【上市银行报告】提升上市银行独立董事的专业性和多元化

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编者按：本文精选于《中国上市银行分析报告2021》，中国上市银行系列分析报告由中国银行业协会指导、《中国银行业》杂志社组织编撰、浙商银行支持，迄今为止已连续六年编撰、发布。《中国上市银行分析报告2021》围绕“规模、结构、效益、效率、风险”五大维度共21个业绩指标，全面梳理了54家上市银行在2020年转型发展中取得的成绩和经营亮点，并就上市银行的未来发展趋势探讨了应对策略；特别围绕理财转型、绿色金融等热点业务，公司治理、资产质量、资本补充等重点话题，以及资本市场关注的典型案例等展开了深入研究。接下来，“中国银行业杂志”微信公众号会陆续推送本年度报告的精彩文章，欢迎关注。

为提升上市银行独立董事的专业度和多元化，进一步发挥独立董事在商业银行公司治理中的重要角色与功能，建议进一步提升女性独董占比，探索实施首席独立董事制度，重视引进国外和香港独立董事，加强IT和风险管理专业背景独立董事的选聘工作。

商业银行的公司治理攸关银行自身的稳健经营，也是维护国家金融稳定的基石。虽然是一项“舶来品”，独立董事制度经过近20年的发展，已在中国扎根下来，成为商业银行公司治理架构中不可或缺的组成部分。人民银行2020年10月发布的《中华人民共和国商业银行法（建议修订稿）》拟将商业银行董事会引入独立董事明确为法定要求。银保监会2020年8月发布的《健全银行业保险业公司治理三年行动方案（2020-2022年）》则要求中国商业银行扩大独立董事的选聘范围，建立健全独立董事人才库，拓宽独立董事来源渠道。面对日益复杂多变的金融环境，商业银行有必要提升独立董事的专业度和多元化，增强独立董事的履职能力，进一步发挥独立董事在商业银行公司治理中的重要角色与功能。

专业性和多元化：提升独立董事履职能力的关键

独立董事的履职能力包括两个紧密联系的方面，一是独立董事相对于大股东和管理层的独立性，二是独立董事参与董事会战略决策，对公司风险管理、内部控制和财务报告有效发挥监督职能的专业能力与经验。独立董事的独立性，在法律法规、治理准则、公司章程中通常能够得到较为清晰的界定，但独立董事的专业能力和经验要求，则很难建立统一的标准，在实践中也更加难以把握和评估。

独立董事提升履职能力必须保证自身履职的专业性，即拥有必要的专业知识、经验和能力，能够对提交董事会讨论的事项发表专业的见解，进而提升董事会的决策质量和监督能力。商业银行经营管理的复杂性和高风险，对于独立董事履职的专业性提出了相对更高的要求。虽然担任商业银行的独立董事，并不一定要求具备金融专业的教育背景或从事金融行业实务工作的经历，但独立董事应至少对商业银行的业务活动、风险管理、财务报表拥有较为深入的理解，同时具备履行独立董事法定或约定职责的某一方面的专长和经验。或者说，商业银行的独立董事应是一位能够胜任商业银行董事职务的专家型人才。

中国的商业银行已普遍开始综合化经营，所涉及的经营领域和产品类型众多。同时，独立董事法定或约定职责的履行涉及金融、财务、会计、法律、科技等多方面的专业知识，要求一位独立董事在上述各个领域都是专家既不可能也非必要。由于商业银行规模较大，董事会人数相对较多，所以有更多的席位可以提供给独立董事，有条件通过引入不同背景的独立董事，形成一个整体上具备胜任能力的人才组合。表1列示了中国54家A股或H股上市银行2020年度董事会及独立董事人数的基本信息，截至2020年底，平均每家上市银行拥有5名独立董事，占董事会总人数的比例为38.5%。

表1：54家中国上市银行2020年度董事会及独立董事人数信息

为提升独立董事的履职能力，独立董事背景的多元化是必要的条件。多元化包括专业背景、工作背景的多元化，也包括性别、年龄、国别等维度的多元化。独立董事背景的多元化不仅能够避免商业银行独立董事作为一个整体在专业、知识、能力上过于集中于某个特定领域，造成履职能力上的盲区、短板，而且有助于引入不同的思维角度和思维方式，真正实现集思广益，激发新思想或新观点。大量的学术研究表明，背景多元化的董事会不仅决策质量较高，而且更敢于、更善于质疑管理层的观点。

上市银行2020年度独立董事专业背景与经验分析

截至2020年12月31日，54家A股或H股上市商业银行共有独立董事273名，其中国有大型商业银行33名，全国性股份制商业银行57名，城商行135名，农商行48名。现将上述独立董事的工作背景、专业能力和董事工作经验分析如下。

独立董事的工作背景。在全部上市银行中，政府/监管、经营管理、学者和专业技术背景独立董事占全部独立董事的比例分别约为13%、27%、42%和18%。与欧美上市银行相比，中国上市银行中学者背景独立董事占比显著更高，而经营管理背景独立董事的占比则显著更低。现阶段学者背景独立董事占比偏高在某种程度上是董事人才短缺的结果。由于拥有经营管理经验和专业技术才能的人才在市场上相对更加稀缺，商业银行需要到人才相对丰裕的学术界寻找合适的独立董事人选。

如下图所示，从不同类型上市银行独立董事的工作背景来看，国有大型商业银行政府/监管背景、经营管理背景的独立董事占比在各类银行中是最高的，而学者背景独董占比则是最低的；相反的，农商行经营管理背景的独董占比最低，而学者背景独董占比则最高。上述数据揭示了上市银行独董工作背景分布的两大潜在原因，一是满足监管合规要求的重要性，二是不同类型上市银行对于稀缺董事人才吸引力的相对差异。

54家上市银行2020年独立董事的工作背景

从第一个方面来看，由于国有大型商业银行是金融监管的重中之重，针对他们的监管合规要求更为繁复和严格，他们需要聘请更多具有政府/监管背景的独立董事以提高满足监管合规要求的能力。从第二个方面来看，规模越大、品牌价值越高的商业银行，对于独董个人声誉和价值的提升作用越明显，也就越能弥补薪酬平均水平偏低对于董事职位吸引力的弱化效应。经营管理背景的独立董事在目前的董事人才市场上是最为紧缺和抢手的，而从此类独董的占比来看，国有大型商业银行、全国性股份制商业银行、城商行和农商行的相关数据依次降低，显示出各类银行对于稀缺董事人才有着不同的吸引力。

独立董事的专业能力。独立董事只有具备相关领域精深的专业能力，才能保证履职的专业性和有效性。我们考察了54家上市银行的273名独立董事在财务/会计、法律、风险管理、IT等四个领域专业技术背景的情况。数据显示，2020年底上市银行独立董事中具备财务/会计专业技术（注册会计师等）的人数为25人，占比9.16%；具备法律专业资格（律师等）的为21人，占比为7.69%；具备风险管理经验的仅2人，占比0.73%；持有IT类专业资格的仅1人，占比不足0.37%。从持有专业资格的情况来看，上市银行独立董事有必要进一步提升专业能力，尤其是风险管理和IT领域的专业能力。

独立董事的董事工作经验。独立董事的履职能力与其董事工作经验的丰富程度存在密切关系。首次担任独立董事的人士，需要一定的时间来“边干边学”，才能深入理解董事会的工作方式、程序与技巧，形成与其他董事的合作默契。如果一家商业银行的大多数独立董事都是“新手”，缺乏董事工作经历和经验，独立董事作为一个整体有效地履行董事会决策和监督职能的能力就会受到限制。

截至2020年底，中国上市银行全部独立董事的平均董事工作经验约为7年。根据独立董事任期一届3年，连任不超过两届的监管要求，上市银行独立董事至少都有一家上市公司、两届董事任期的工作经历。分银行类型看，国有大型商业银行、全国性股份制商业银行、城商行和农商行独立董事的平均董事工作经历依次为9.88年、9.32年、5.92年和5.5年。显然，规模越大的商业银行，越有能力引进董事工作经验丰富的人才，其独立董事的董事工作经验也相对而言更加丰富。

上市银行2020年度独立董事多元化程度分析

衡量独立董事多元化程度的维度较多，我们选择性别、年龄、国别/地域三个维度来分析。

独立董事的性别构成。截至2020年底，中国上市银行共有36名女性独立董事，占比13.19%，略高于1/8。从工作背景来看，拥有政府/监管、经营管理、学者和专业技术工作背景的女性独立董事，占全部女性独立董事的比例分别为11.11%、22.22%、58.33%和8.34%。上述工作背景的男性独立董事，占全部男性独立董事的比例则分别为13.08%、28.27%、39.24%、19.41%。相对而言，女性独立董事中的学者比例明显高于男性，而女性董事在其他工作背景的比例则明显低于对应工作背景的男性。

从不同类型的上市银行来看，国有大型商业银行、全国性股份制商业银行、城商行和农商行的女性独立董事占全部独立董事的比例分别为21.21%、5.26%、14.81%和12.5%。其中，国有大型商业银行的女性独董占比远高于平均水平，全国性股份制商业银行的女性独董占比则远小于平均水平，城商行和农商行的女性独董占比则与平均水平接近。以上数据表明，国有大型商业银行在各类上市银行中更重视独立董事的性别比例平衡，在性别维度上的多元化程度最高。

独立董事的年龄结构。不同年龄段的独立董事，在知识、经验和行事风格上存在鲜明区别。相对年轻的独立董事，往往更容易接受新观念、新方法和新技术，风险承担的意愿往往更强，而相对年长的独立董事，则往往经验更为丰富，行事更为稳健，但往往较为保守，风险规避的意愿往往更强。如果商业银行的独立董事“老、中、青”年龄分布更为均衡，形成更为互补、更为平衡的知识和能力结构，在行事风格和风险承担上也能规避走极端的情况。

2020年底，中国上市银行独立董事平均年龄为57.66岁，最小35岁，最大78岁，年龄在50岁至70岁之间的独立董事占到80%以上，如表2所示。因此，中国上市银行的独立董事具有经验较为丰富，行事较为稳健的特点，在防控风险方面具有较为突出的意识和能力，但在创新与变革方面可能没有明显优势。比较不同类型的银行，国有大型银行、全国性股份制商业银行、城商行、农商行的独立董事平均年龄依次下降，显示出规模越大的银行，越倾向于聘请资历较深、经验丰富的独立董事。从整体上来看，中国上市银行中50岁以下独立董事占比偏低，不足15%，而50岁以上独立董事占比偏高，超过85%。

表2：54家中国上市银行2020年独立董事的年龄结构

国外和香港独立董事占比。截至2020年底，在全部54家上市银行中，只有8家聘有外籍独立董事，占比14.81%，超过85%的上市银行没有聘请外籍独立董事。2020年，54家上市银行共有外籍独立董事12名，其中国有大型商业银行的外籍独立董事共有6名，全国性股份制商业银行、城商行和农商行各有2名外籍独立董事。

截至2020年底，在全部54家上市银行中，有14家聘有香港独立董事，占比25.93%。中国上市银行共有香港独立董事15名，其中国有大型商业银行、全国性股份制商业银行、城商行和农商行分别有6名、2名、6名和1名。

提升上市银行独立董事专业性与多元化的建议

进一步提升女性独董占比。领导力研究表明，女性在个性特征和潜力维度上，拥有相对于男性的某些独特优势，例如，情商和亲和力更高，直觉更为敏锐，做事更为耐心、细致和专注，待人更加温和、包容等。女性在承担人事、风控、合规、财务、公共关系等管理职能时，往往比男性有更好的业绩表现。在商业银行董事会中引入更多的女性独立董事，形成更为平衡的性别结构，有助于发挥女性独立董事在知识、能力、个性等方面的独特优势，创造更好的董事会工作氛围，进而提高商业银行董事会的效能。

中国上市银行独立董事的女性占比仅为13.19%，8名独立董事中，仅有1名为女性。与国际同行相比，中国上市银行女性独立董事占比明显偏低。提升上市商业银行独立董事的多元化程度，适度提高女性独立董事占比是最为基本的要求，也是相对简单易行的措施。我们建议中国上市银行考虑将女性独立董事的占比提升至1/3，并设定将女性独立董事占比提升至1/2的长远目标。

探索实施首席独立董事制度。“首席独立董事”（Lead Independent Director）制度目前在美国、英国、新加坡、中国香港等市场正在实践。美国公司在独立董事制度的设置上较为领先。“安然事件”之后，由于独立董事的专业背景各异、力量分散，如无法及时建立沟通并形成一致意见，独立董事容易被公司内部人员“逐个击破”，导致内部人控制。设置一位首席独立董事，承担“领头羊”职能，协调独立董事的行动，有助于提升独立董事的履职专业性和履职效能。

首席独立董事制度对于那些大股东、管理层对于董事会拥有较强的掌控力或影响力，并且独立董事人数相对较多、占比相对较高的商业银行具有独特的治理价值。具有上述治理结构特点的上市银行，可探索借鉴和引入首席独立董事制度。准备将这一制度付诸实施的上市银行，一方面需要在公司章程和董事会议事规则中明确首席独立董事的职责、权限和工作机制，另一方面需要建立针对首席独立董事的选聘和任命程序，确保这一职位由富有声望、具有权威、拥有较强领导力的独立董事担任。

重视引进国外和香港独立董事。中国商业银行引入境外独立董事的治理实践，最初是在国有大型商业银行股改上市和引入境外战略投资者的过程中产生的。境外独立董事为国有股东、管理层与境外投资者之间的有效沟通提供了桥梁和渠道。境外独立董事大多数拥有丰富的金融监管或银行管理经验，具有国际视野和跨文化工作能力，熟悉国际金融市场的监管规则和运行规律。来自中国香港的境外独立董事除具有上述优势之外，还具有熟悉中国文化特点和制度背景，与银行治理层和管理层沟通顺畅的优势。

目前，国有大型商业银行由于拥有众多海外分支机构，广泛开展国际化运营，对于境外独立董事的国际化知识、经验和能力拥有较高需求。现有的境外独立董事，也主要集中于国有大型商业银行。随着中国金融市场的对外全面开放，中国国内金融市场已变成国际金融市场不可分割的组成部分，中国的上市银行即使没有走出国门，也会面临来自国际同行的竞争。实施国际化经营战略，提升国际竞争力，中国上市银行有必要在董事会中引入更多的境外独立董事，特别是来自香港的境外独立董事。

加强IT和风险管理专业背景独立董事的选聘工作。随着金融市场环境不确定性和商业银行经营管理复杂性的上升，商业银行在实施有效的风险管理方面面临越来越大的挑战。与此同时，金融科技在商业银行经营管理中的广泛应用，大型科技公司（BigTech）越来越深入地进入到金融服务的各个领域，商业银行需要为金融科技发展战略和数字化转型战略培养和引进更多的高端专业人才。在中国上市商业银行董事会中，具有风险管理和IT专业背景和专业能力的独立董事非常稀缺。截至2020年底，在上市商业银行全部独立董事中，仅有3名具有风险管理方面的专业资格，仅有2名具有IT方面的专业资格。中国上市银行未来亟需通过扩宽董事选聘渠道、建立更有吸引力的董事薪酬和激励机制等途径，引进更多具有风险管理和IT专业背景和专业能力的独立董事。

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