前两市第一高价股“迷失天津”：3亿还款借道第三方、19亿预付款“诡异”进出……

腾信股份（300392，SZ）有多牛？2014年上市后，仅两个月就已成为A股第一高价股。腾信股份(300392)有多惨？上市后四年不到，这家曾经和贵州茅台(600519)（600519，SH）比肩的公司，就走到了悬崖边缘。

在接下来的剧情中，以“白衣骑士”身份出现的青岛浩基资产管理有限公司（以下简称“青岛浩基”），在2018年成为腾信股份第二大股东后，这家昔日的A股明星也有了反弹迹象。

按照最初的约定，有着青岛国资背景的青岛浩基，也将通过股权受让的方式，正式入主腾信股份。然而，在2020年的董事会换届中，青岛浩基两位提名董事的突然落选，却为这场本应美好的姻缘，埋下了不和谐的伏笔。

2019年腾信股份业绩有了起色，但随后的2020年、2021年前三季度持续遭遇断崖式下滑。营收下降的同时，腾信股份的预付款却诡异暴增，由此也引来公司董事的持续“异议”，来自青岛浩基的代表，甚至直接给出了“无法判断大额预付款项是否具备商业实质”的理由。

《每日经济新闻》记者在调查中获悉，作为第二大股东，青岛浩基的异议并不是没有依据。

“这显然不是正常开展业务。”在一位熟知腾信股份的财务人士看来，董事持续提出异议，说明这家公司的问题可能已经很严重了，不然也不会有那么激烈的反应。

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异议：二股东连续投出弃权票

同意诚可贵，异议价更高。但对腾信股份来说，来自第二大股东持续异议背后，远没有用“弃权”表达那么简单。

两个多月前（2021年10月27日），在发布2021年三季报时，腾信股份同时发布了异议说明，公司于2021年10月26日召开了第四届董事会第八次会议，审议了《关于公司2021年第三季度报告的议案》：董事吴智烽、党国峻、张少华对上述议案投弃权票。

事实上，这已不是上述三人首次提出异议。作为腾信股份董事会成员，吴智烽以内控存重大缺陷为由连续四次对腾信股份定期财报投弃权票，党国峻、张少华亦曾对公司2021年半年报投反对票。

彼时，腾信股份披露的信息显示，党国峻、张少华投反对票有多个理由：未能获得充分合理的信息判断公司是否仍存在违规担保问题、未能获得充分合理的信息判断相关货币资金是否受限及公司是否存在资金占用情况等。

对腾信股份来说，相比于吴智烽，党国峻与张少华二人的身份，显然更为敏感。

《每日经济新闻》记者在调查中获悉，党国峻、张少华二人目前均在青岛全球财富中心开发建设有限公司（以下简称“青岛财富”）任职，该公司100%控股的青岛浩基则是持有腾信股份15%股权的第二大股东。

对于2021年三季报投出弃权票的理由，党国峻及张少华表示，公司2021年三季报显示营收同比下降98.09%至570.7万元，预付账款同比上升289.3%至5.45亿元，缺乏合理性，二人无法判断大额预付款是否具备商业实质。

《每日经济新闻》记者注意到，腾信股份截至2021年9月底的预付账款余额为5.45亿元，而上年同期数据仅为1.40亿元，理由是“采购资源预付供应商款项所致”。

“上市公司在负债端借了那么多钱，在资产端却出现一些预付款，显然不合理。”在一位熟知腾信股份的财务人士看来，这些预付款又是每到季度末退回，下个季度初再次预付，到季度末再退回，这显然不是在正常开展业务。

对于这个矛盾，作为腾信股份的财务负责人，张少华应该也意识到了问题的严重性。

事实上，虽然在2021年三季报签字“保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整”，但张少华投出弃权票的举动，也引发交易所关注。

2021年11月11日，深交所就2021年三季报向腾信股份发出问询函，其中问题之一就是“请张少华说明其签署财务报表与无法判断预付款项商业实质是否矛盾”。

值得注意的是，虽然交易所要求张少华本人进行说明，但在大约两个月后（2022年1月7日），腾信股份在对交易所进行回复时，涉及张少华本人的内容回复，则是采用了上市公司的口吻。

腾信股份在问询函回复中称，因公司2021年第三季度报告未进行审计，因此通过其个人的核查程序无法判断商业实质，出于谨慎性原则作出了“无法判断大额预付账款是否具备商业实质”的意见。签署财务报表与无法判断预付款项商业实质不存在矛盾。

上述跨年才作出的回复，相比腾信股份在发布2021年三季报时披露的信息，并没有多少增量。不过，相比于上市公司颇为官方的回复，来自青岛浩基母公司的声音，却有着明显的“摩擦”意味。

“说明这个公司的问题已经很严重了，不然我们不会有那么激烈的反应。”今年1月中旬，在腾信股份对去年三季报问询函作出回复后，一位青岛财富方面的人士在与《每日经济新闻》记者交流时称。

裂痕：国资入主苦等3年未果，“白衣骑士”与实控人现“罅隙”

作为第二大股东，对上市公司的激烈反应，更多源自腾信股份近年来发展的方向，已经背离了青岛国资当年所作的预判。

大约4年前，重组失败、股价下跌、实控人股权质押触及平仓线等漩涡的一同出现，让腾信股份不得不面临股票暂停上市的风险，彼时，青岛浩基的出现犹如“白衣骑士”。

从股权关系来看，青岛浩基是青岛财富全资子公司。公开信息显示，青岛财富成立于2012年，由崂山区财政局全资设立，主营业务为金融投资、资产运营和地产开发。

背靠青岛国资的青岛浩基，与腾信股份第一次产生关联，是由于2017年4月的一次债权。彼时，腾信股份在宣布终止重大资产重组前夕，向青岛浩基借款2.2亿元“补血”。

腾信股份2017年4月7日公告称，公司拟以自有资产抵押及关联方提供担保的方式，通过齐鲁银行股份有限公司青岛分行向青岛浩基申请不超过2.20亿元委托贷款补充公司流动资金、支付供应商款项，期限不超过1年。

彼时，腾信股份的处境颇为尴尬。这家于2014年9月登陆创业板的公司，上市不到一年，股价最高被炒至220元(不复权)，一度超越贵州茅台(600519)，成为两市第一高价股。

但好景不长，这家主营业务是为客户在互联网上提供广告和公关服务的公司，很快进入股价崩塌通道。尤其是2016年以后，随着公司及实际控制人徐炜涉嫌单位行贿罪，腾信股份无论主营业务还是股价，都是每况愈下。

2016年至2018年期间，腾信股份曾三次筹划重大资产重组，但均以失败告终。同时，公司业绩也连续两年出现亏损，2016年~2018年公司扣非净利润分别为-2.69亿元、-1.21亿元和-0.91亿元。

青岛浩基是以战略投资者身份出现的。2018年2月14日，腾信股份及公司第一大股东和实际控制人徐炜与青岛浩基在青岛签署《战略合作框架协议》。当年6月5日，腾信股份发布停牌公告披露，徐炜拟联合公司第二大股东特思尔大宇宙（北京）投资咨询有限公司（以下简称“特思尔”）引进符合公司发展战略的合作伙伴青岛浩基。

2018年9月20日，青岛浩基受让特思尔5760万股无限售条件流通股完成过户，成为腾信股份的第二大股东，持有上市公司15%股票。

在该次披露的权益变动报告书中，青岛浩基表示，此次受让是出于对腾信股份未来业务发展前景看好，希望以此为契机进入电信、媒体和科技（TMT）领域。根据腾信股份此前披露的信息，青岛浩基拟合计持有腾信股份的权益不超过腾信股份总股本的30%。

不到一年的时间，青岛浩基与腾信股份的关系，也开始由债权关系逐渐向一家人转变，2018年情人节这一天达成的战略合作，似乎也在预示着双方即将展开一段美好的姻缘。

按照约定，在首次购入15%股权后，在腾信股份实际控制人徐炜所持限售股份解禁后12个月内通过包括但不限于协议转让、委托表决权等方式分步完成实际控制权的转让。

此后，来自青岛浩基的刘勋，在2018年12月当选腾信股份第三届董事会董事长，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满时止。

在接下来的剧情中，此前经营每况愈下的腾信股份，在2019年迎来了业绩的大幅反弹：报告期内，公司实现营业收入14.81亿元，同比增长11.15%；实现归属于上市公司股东的净利润3426.29万元，同比增长116.62%。

然而，腾信股份在2020年3月份董事会换届时的变动，给此前踌躇满志的青岛浩基，来了个措手不及。

《每日经济新闻》记者注意到，在发布2019年业绩快报的前一天（2020年2月26日），腾信股份公布了董事会换届选举的公告，这份名单上的刘勋、徐卓慧、张少华均在青岛浩基任职。

但在2020年3月12日换届完成后，刘勋、徐卓慧均意外落选，青岛浩基提名的董事仅剩张少华一人。而在2021年1月份，在于扬利辞任后，青岛浩基提名的党国峻才递增为腾信股份第四届董事会非独立董事。

“刘勋没有当选，这个确实不太正常。但是（腾信股份）内部到底是什么情况，我们也不了解，因为我们不是当事人。”青岛财富的一位人士向《每日经济新闻》记者表示。

“这是股东大会的选举结果。”1月19日上午，在与《每日经济新闻》记者交流时，腾信股份证券部人士表示，因为股东大会都是投票制，他（刘勋）的票数可能没有其他的人高，公司也没有办法，因为这只是一个投票的最终结果。

值得注意的是，除了在董事会没有获得足够的话语权，因为徐炜所持股份一直处于被冻结、质押状态，青岛浩基成为腾信股份实控人的约定，也一直未能成行。

蹊跷：为“框架协议”支付预付款，31家供应商16家集中于天津

对腾信股份定期报告投出弃权票，应该是第二大股东表达不满的直接方式，这种激烈反应或许不会是最后一次。而在这背后，显然还隐藏着更深层次的东西。

“作为上市公司最宝贵的资产，腾信股份的现金流没有用来开展真正的业务，而是通过大额的资金对外支付完之后，构造成一个资金闭环，显然只是面上的事，面下还有一些事，可能才是关于（腾信股份）这个事情的内核和实质。”一位熟悉腾信股份的人士向《每日经济新闻》记者表示。

这位财务人士所指的“面下的事”，则与腾信股份大量的预付款有关。财务数据显示，近2年来，腾信股份的期末预付账款金额急剧增长。

根据腾信股份的公告，其2020年度与天津九洲鸿博国际贸易有限公司、天津市港运中兴商贸有限公司等19家单位发生多笔大额资金往来，款项以预付合同款支付，以合同终止退回，累计支付、退回发生额19.28亿元。

与此同时，腾信股份2021年前三季度预付款项增3.5亿元，期末余额为5.45亿元，公司董事党国峻、张少华称无法判断大额预付款项是否具备商业实质。根据最新回复，2021年前三季度，腾信股份新增预付款对应收款单位合计12家。

《每日经济新闻》记者研究发现，这些预付款及对应的收款单位其中多有蹊跷。

蹊跷之一，腾信股份在2021年半年报中介绍，公司所处行业为互联网营销及数据服务相关业务，公司主营业务是为客户在互联网上提供广告、公关和技术服务，业务涉及互联网营销全产业链各环节，通过分析相关数据，使得广告和公关服务的精准度更高、服务效果更好。按照常规的商业逻辑，作为一家互联网营销企业，腾信股份的主要供应商，也应该是与互联网营销有关的单位。

在2020年以前，情况也的确如此。此前年度，记者查询发现，腾信股份披露的年度大供应商包括北京腾讯文化传媒有限公司、百度时代网络技术（北京）有限公司、北京新浪广告有限公司、北京搜狐东林广告有限公司、上海爱奇艺文化传媒有限公司等，均与腾信股份主营业务紧密相连。但2020年及2021年前三季度，腾信股份31家预付款单位有近半是商贸公司、国际贸易公司。例如天津博美鸿富商贸有限公司、天津九洲鸿博国际贸易有限公司等。

当然，据腾信股份在2020年年报问询函回复中的解释，其对大量商贸企业预付了大额采购款，原因是公司制定了2020年新的战略规划，增加“打造新媒体电商生态”内容，因此参与并筹备了“好品中国”国家自主品牌行动计划，针对商贸企业的预付款，是进行美妆、电子产品等供应链的采购业务。

需要说明的是，在2021年3月披露与“好品中国”的唯一实施单位中商北斗供应链管理集团有限公司签订战略合作协议之前，腾信股份并未公开披露过公司的战略安排，也从未说明公司有开拓电商、供应链业务的计划与安排。甚至，根据公开信息，“好品中国”计划正式发布时间是在2020年5月，而腾信股份称其自2019年底便决定参与该计划，不过，虽然2020年因此作出大量准备及预付大量采购款，但直到2021年3月，双方签订的战略合作协议，实际也只是“框架性”“意向性”协议。

蹊跷之二，这些过半的以商贸、国际贸易为主业的预付款单位主要位于天津。

在2020年年报问询函回复中，腾信股份披露了19家预付款企业及合同详细，19家企业中，有7家位于天津；腾信股份在近日发布的2021年三季报问询函回复中，也按交易所要求披露了2021年前三季度新增的预付款单位，记者统计发现，12家企业中，有9家位于天津。因此，统计上述两次披露的公司，合计31家企业中，有16家位于天津。

需要说明的是，腾信股份在近几年是否存在大量供应商位于天津的情况尚无法确定。腾信股份2016年年报、2015年年报及2014年招股说明书披露的预付款单位、供应商单位，主要位于北京；腾信股份2017年年报问询函回复披露了部分预付款供应商，包括北京硕为思公关顾问有限公司、百度时代网络技术（北京）有限公司等，主要也位于北京。

2017年以后，腾信股份较少披露具体供应商、预付款、应付款单位名称，主要是以“供应商一”“第一名”等不具名的形式替代。

巧合：预付款单位背景重叠，持股比例来回切换

具体分析腾信股份位于天津的预付款单位，更多巧合及有悖于正常商业逻辑的疑点也展现在《每日经济新闻》记者面前。

巧合一，这些供应商股权结构及管理人员配置极为统一。股权结构大多为股权比例“90%+10%”的两名自然人投资模式，管理人员配置则是持股90%的股东同时兼任执行董事、经理（或总经理），持股10%的自然人则出任监事；即使出现个别股权比例不是“90%+10%”模式的企业，其管理人员依然是“执行董事、经理（或总经理）+监事”的配置。

巧合二，腾信股份2020年位于天津的7家预付款单位中，有5家虽然注册地、股东、高管人员等均不重合，但联系的电子邮箱相同：2761436**qq.com。这5家企业分别是天津安星达进出口贸易有限公司、天津九洲鸿博国际贸易有限公司、天津明远科技有限公司、天津市港运中兴商贸有限公司和天津市云泰禾商贸有限公司。此外，这5家企业历史或当前的登记联系电话，也出现了或出现过“022-235370**”这一重合。

巧合三，记者统计发现，2021年前三季度新增的9家位于天津的预付款企业中，有6家注册地是位于天津自贸试验区（空港经济区），由天津信至尚商务秘书有限公司或天津信至嘉商务秘书有限公司托管，由于注册地址都是同一工商托管单位，这6家企业中多家工商登记的联系方式、邮箱也自然保持一致。

这6家企业同样符合“巧合一”中提到的股权及管理人员配置的模式，且5家企业出现同名股东情况。

这6家企业分别是天津信达融众贸易有限公司、天津敏悦瑞霖文化传播有限公司、天津东方融信科技有限公司、天津腾达贯融贸易有限公司、天津汇众聚信文化传播有限公司、天津锐鑫恒信科技有限公司。

其中，天津信达融众贸易有限公司、天津腾达贯融贸易有限公司的股东均是苏美育、张宝珠。不同点在于，天津信达融众贸易有限公司的股权结构为苏美育持股90%，张宝珠持股10%，前者出任执行董事、经理，后者出任监事；而在天津腾达贯融贸易有限公司中，二人的持股比例及担任职务刚好相反。

此外，天津敏悦瑞霖文化传播有限公司、天津东方融信科技有限公司、天津汇众聚信文化传播有限公司三家企业则与关玉敏、祁卫华有关。天津敏悦瑞霖文化传播有限公司是关玉敏100%持股企业，其同时出任执行董事、经理，祁卫华出任监事；天津东方融信科技有限公司是关玉敏持股90%，同时出任执行董事、经理，祁卫华持股10%，出任监事；天津汇众聚信文化传播有限公司的股权及管理人员配置正好相反。

天津锐鑫恒信科技有限公司的股东及高管配置分别是张金林持股90%，出任执行董事、经理，李巧兰持股10%，出任监事。

围绕同名李巧兰，还有另一“巧合”。李巧兰同时持有天津万信恒行贸易有限公司（以下简称“天津万信”）100%股权，且张金林是该企业监事，该企业地址为天津自贸试验区（空港经济区）西三道158号5幢902-B（天津信至嘉商务秘书有限公司托管第694号）。

诡异：急着出、赶着回的资金闭环

2018~2020年，腾信股份预付款项期末余额分别是1.35亿元、2.41亿元和1.4亿元，公司预付账款期末余额占营业成本比例分别高达9.79%、16.75%和13.66%，远高于同行业其他公司几个百分点甚至十几个百分点。

腾信股份预付款问题多次被交易所出具问询函，公司回复：“我公司主营业务开展需要先行垫付资金购买媒介资源，客户根据项目排期进度、投放效果、推广进度逐步进行结算付款，尚不存在以预付方式开展业务的情形。”

现金作为流动性最好的资产，很多公司会想方设法将其牢牢攥在自己手中，但腾信股份好像有点不一样。

仔细分析腾信股份2020年年报问询函回复中的19家预付款方及39个合同可以发现种种不同寻常之处。

首先，预付款项退回时间较为集中，一般为季度末或年度末。其中2020年一季度末退款3亿元，半年末5亿元，三季度末退款6.4亿元，年末退款4.6亿元。而公司2020年各季度期末对应的货币资金为3.99亿元、4.7亿元、4.1亿元和3.52亿元。很明显，如果不是上述预付款项及时退还，公司恐将陷入无现金可用的窘境。

为了进一步追究事实真相，《每日经济新闻》记者按照预付款金额大小进行排序，发现牵涉14个合同、合计预付金额高达17.05亿元的资金步调有些不同寻常地一致，再将这些合同按照预付款支付时间进行排序，惊人的一幕出现了：刚一过A股上市公司定期报告截止日（2019年12月31日、2020年3月31日、2020年6月30日、2020年9月30日），资金就争先恐后“出逃”，然后赶在下一个定期报告截止日前迅速归位。以3个月为周期，资金进进出出4个来回。仅单看腾信股份定期报告的话，股东会以为这些资金一直乖乖待在公司账户中，哪里想到一避开审视的目光，腾信股份的账户竟然玩起了空城计。

其次，分析腾信股份这些合同的签订时间和预付款开始支付的时间，会发现合同签订后，腾信股份预付对方资金非常及时。

39个合同中，4个合同在签订当天，腾信股份就开始向对方预付钱款，其中两个当天付毕，两个一周内预付完；2~7天开始预付的合同有5个；8~14天开始预付的有11个；15~21天开始预付的有7个。也就是说合同签订后21天内开始支付预付款的合同合计为27个，占比69%。超过90天开始预付的合同仅为3个。

再次，当项目无法推进时，这些预付款可以快速、无损地返回。根据统计，上述39个合同中，22个（占比56%）合同的预付款是在签订终止协议后10天（含）内返还给了上市公司。

更有甚者，还有迫不及待的例外——没等终止协议签订，钱已逃回家。腾信股份与天津九洲鸿博国际贸易有限公司签署的《网络形象代言合作协议》，预付了15718.5万元，合同终止协议签署于2020年10月9日，但9月28~30日钱已退还，也就是说双方终止协议签署前的11天，退款已踏上了返回之路。如果注意到9月30日这个A股上市公司三季报截止日，上述行为就不难理解了。

此外，腾信股份也未披露任何因预付款项目终止导致预付款项亏损的情形，供应商均全额、及时地返还了款项。

最后，《每日经济新闻》记者注意到公司在2020年年报问询函回复中披露的19家预付款供应商合同中竟然包括两份半导体设备进口合同及两份游戏开发合同。公司在2020年9月与天津安星达进出口贸易有限公司签订《技术进口合同》进口半导体相关设备，拟采购后转售芯片制造商，然而这项交易并未能成功。游戏开发也因交易对方人员不齐而宣告失败。

蹊跷的第三方：成立未满月就成“通道”，拿到3亿现金却并未还账

天津万信恒行贸易有限公司（以下简称天津万信）虽不是腾信股份的预付款方，但可以算得上是“资金通道方”。

《每日经济新闻》记者注意到，天津万信成立于2020年12月4日，成立不到一个月，这家公司就与腾信股份于2020年12月29日签署了《委托付款协议》。协议约定，腾信股份委托天津万信于2020年12月31日前代为收取公司归还给青岛浩基的借款本金3亿元。天津万信收到上述款项后，应向青岛浩基支付3亿元，完成后即视同腾信股份已经履行完毕3亿元借款本金的偿还义务。

在问询函回复中，腾信股份称，公司于2020年12月30日和31日分别向天津万信合计支付了3亿元，但天津万信因其自身资金周转问题，未及时按照约定支付上述款项。

蹊跷的是，虽然是与青岛浩基存在债务关系，但在还款时，腾信股份并未直接向青岛浩基支付3亿元借款，而是“爽快”地将这笔钱支付到尚未满月的天津万信账户上。

对于为何与天津万信签署《委托付款协议》，而不是直接向青岛浩基支付3亿元借款，1月19日，腾信股份人士向《每日经济新闻》记者说：“我理解您的困惑，但是我们不能说，（不能）给您做详细的解读，只能说公告上的东西。”

相比于腾信股份付钱时的爽快，作为“资金通道方”的天津万信，在向青岛浩基还钱时，却玩起了“拖字诀”。对于原因，天津万信给出的解释是：该企业因其自身资金周转问题。

也就是说，在成立不到一个月时，天津万信即出现资金周转问题。接下来的剧情则显示，一年之后，天津万信仍未能完成3亿元款项的支付。

腾信股份披露的信息显示，在多次催促和发出《律师函》后，天津万信分别于2021年3月向青岛浩基归还公司（腾信股份）借款5000万元，并在2021年6月向腾信股份退回2000万元。2021年10月，天津万信向腾信股份发出《承诺函》，承诺于2021年12月31日前偿还所欠2.3亿元。

这笔款项的支付，也遭到深交所的追问。2022年1月7日，在回复深交所问询函时，腾信股份称，截止到本回函日，天津万信已于2021年12月归还7000万元，尚余16000万元未归还，公司会与其保持紧密沟通，敦促其尽还归还剩余款项。

值得注意的是，这笔发生在腾信股份与青岛浩基二者之间的借贷关系，因为天津万信的出现，而变得复杂。

1月11日，青岛浩基人士向《每日经济新闻》记者表示，“我不觉得它（腾信股份）是通过一个刚成立的第三方还那个钱。（青岛浩基）没收到钱，那个公告里也披露了没有收到那个钱。”

对于为何腾信股份不直接向青岛浩基支付的原因，记者尝试向青岛浩基方面求证，但未得到正面答复。对于天津万信是否具有还款能力，一位接近青岛浩基的人士则表示：“这家公司的真实背景青岛方面并不清楚，但青岛浩基确实没有收到剩下的那些钱。”

此外，在对2021年半年报投票时，身为董事的党国峻、张少华投出了反对票，其中的一个反对理由直指这笔债务。

腾信股份2021年8月披露的异议说明中披露：公司报表的其他应付款科目显示仍结欠青岛浩基2.5亿元借款，该笔借款已到期。公司报表的货币资金科目显示现金余额为3.2亿元。

张少华、党国峻同时指出：“我们多次向公司询问核实，未能获得充分合理的信息判断上述货币资金是否受限及公司是否存在资金占用情况。”

此外，对于天津万信是否具有还款能力的问题，《每日经济新闻》记者向腾信股份方面询问，公司人士以不方便为由并未作出评价。

记者：彭斐 吴泽鹏 实习记者：杨夏