注册制下招股书信披质量指导意见颁布！修订多细节，近期多家企业被要求“重写”招股书

导读：以信息披露为核心的注册制决定了招股书对企业上市和投资者决策过程的重要性。自2019年注册制开始于科创板试点以来，虽然招股说明书信息披露质量得到提升，但诸多有关问题依然层出，近期，注册制下多家申请科创板或创业板的企业，其招股书便因信披质量问题被监管层直接要求返工。

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作者：何卓蔚@北京

编辑：翟   睿@北京

在经过近三个月的征求意见和修订后，2022年1月28日，春节前最后一个交易日晚间，证监会正式发布《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见》(以下简称《指导意见》)，并自公布之日起施行。

“与此前的征求意见稿相比，《指导意见》做了一定的修订，主要是将部分实操细节进行了进一步细化，同时也进一步强调了发行人和中介归位尽责的问题。”1月28日晚间，一位接近于监管层的中介机构人士向叩叩财讯透露。

“招股说明书是注册制下股票发行阶段信息披露的主要载体，是投资者作出价值判断和投资决策的基本依据，是企业发行上市过程中最核心、最重要的法律文件”，证监会指出，在注册制改革试点过程中，招股说明书信息披露质量得到提升，但仍存在可读性不高、投资决策相关性和信息披露针对性有待增强等问题，市场各方反映较多。出台《指导意见》，通过一系列措施提高招股说明书信息披露质量，让招股说明书成为普通投资者愿意看、看得懂的信息披露文件，帮助中介机构减少重复劳动、归位尽责，是提升各方对注册制改革的获得感，保护中小投资者合法权益，为全面实行股票发行注册制提供更加坚实法治保障的重要举措。

证监会坦言，科创板、创业板和北京证券交易所试点注册制以来，招股说明书信息披露质量得到提升，但仍存在篇幅冗长、合规性信息较多、投资决策相关性和信息披露针对性有待增强、语言不够简明等问题，不仅降低了招股说明书的可读性，加大了投资者甄别和利用有效信息的难度,也在一定程度上影响了资本市场资源配置功能的更好发挥。

1）细节修订，进一步强调归位尽责

在2021年10月29日证监会正式下发的相关征求意见稿中，共披露了注册制下进一步提高招股说明书信息披露质量的三大原则，分别为坚持以投资者需求为导向；坚持问题导向和坚持综合施策，形成工作合力。

在最新即将公开实施的《指导意见》中，证监会又专门将“坚持归位尽责”写入到基本原则中，从而形成了提高招股书信息披露质量的四大原则。

“坚持归位尽责。进一步厘清发行人及中介机构在招股说 明书撰写与编制中的职责边界，完善合理信赖制度，适度减少重复工作，督促各自归位尽责，合力提升信息披露质量”，《指导意见》中指出。

“督促发行人及中介机构归位尽责，撰写与编制高质量的招股说明书。发行人及中介机构应当加强协作配合，认真开展招股说明书撰写工作。在撰写招股说明书时，应当减少合规性信息和冗余信息，紧密结合发行人自身特点进行披露，并注重优化招股说明书语言表述和版式设计。同时，细化保荐人和证券服务机构合理信赖其他中介机构专业意见或者基础工作的标准、程序;明确符合合理信赖条件的，可以依法免除行政法律责任。”证监会指出。

除了更进一步强调“归位尽责”外，正式颁布的《指导意见》还对高质量撰写与编制招股说明书的相关细节进行了进一步细化说明。

在《指导意见》中，明确指出发行人是信息披露第一责任人，并强调“真实、准确、完整是提升招股说明书信息披露质量的基础和前提，精简、优化招股说明书不意味着降低对信息披露真实性的要求”。

针对目前招股说明书重复冗长、合规信息等披露过多，以及信息披露针对性和投资者决策相关性不足、语言不够简明等问题，采取有效措施，切实提高招股说明书信息披露质量，《指导意见》提出了三方面的措施。

第一方面便是“精简合规性信息和冗余信息，突出重要性”，在此前征求意见稿中对此规定为“对招股说明书中的重复信息、对投资者价值判断和投资决策意义不大的共性风险和行业政策、缺乏重要性的资源要素和财务会计信息等进行适当精简。对于历史沿革、股东信息核查等合规信息，以及不具有特殊性的公司治理结构、投资者保护等事项，可以在招股说明书中披露结论性意见，具体核查情况等可以附件 方式披露。”

在正式颁布的《指导意见》中，在可以进行适当精简的内容中，则将“缺乏重要性的财务会计信息”删除，将可精简的“资源要素”具体细化为“土地、商标、专利”，并将和董事、监事、高级管理人员的承诺等事项纳入了“精简”范围。

在第二方面要求突出与投资决策相关的信息，强化针对性中，此前征求意见稿明确要求“应当结合发行人业务、行业竞争等总结、提炼重要风险因素，对风险因素作定量分析，对导致风险的变动 性因素作敏感性分析”，在正式颁布的《指导意见》中，则根据实际情况，变更为“结合发行人业务、行业竞争、所处产业链地位等总结、提炼重要风险因素，尽量对风险因素作定量分析，对导致风险的变动 性因素作敏感性分析；无法进行定量分析的，应有针对性地作出定性描述。” 并增加了“在披露产品特点、业务模式、行业竞争程度、外部市场环境等影响因素时，应当突出说明相关因素如何影响盈利和财务状况”的要求。

在最后第三大措施“优化招股说明书语言表述和版式设计，提升可读性”中，在正式实施的《指导意见》中，监管层更是刻意增加强调“不得使用市场推广的宣传用语”，并补充细节要求“引用第三方数据或结论应注明资料来源，确保有权威、客观、独立的依据并符合时效性要求”、“将审核问询回复内容补充至招股说明书中时，应注重与招股说明书原有内容的衔接，保持语言风格的一致性”。

“优化概览部分的披露，全面提炼发行人经营亮点，以最有效率的方式向投资者传递最有价值的信息”，在此前证监会披露的征求意见稿中如此表示，而在《指导意见》中，这部分内容也进一步细化为“精确、扼要介绍发行人基本情况、主营业务经营情况、发行概况、主要财务数据和财务指标、募集资金用途、未来发展战略等情况，方便投资者快速了解公司”。

“《指导意见》相比此前的征求意见稿大体内容相同，但对相关的细则进行了进一步细化和根据实际情况进行修订后，有关内容更具有针对性和实操性。”上述中介机构人士坦言。

《指导意见》除了要求进一步提高招股书信披质量外，也进一步指出将强化责任追究。依法从严打击信息披露造假行为，牢牢守住信息披露真实、准确、完整的底线。对于虽不构成信息披露造假，但招股说明书存在内容表述不清、逻辑混乱、相互矛盾、同一事实表述不一致且有实质性差异、严重影响投资者理解等情形的，依法采取监管措施或者纪律处分，确保提高招股说明书信息披露质量各项措施落地落实。

《指导意见》明确指出：“合理划分、准确认定不同中介机构责任。依法从严打击信息 披露违法违规行为,牢牢守住招股说明书信息披露真实、准确、完整的底线。对于发行人在招股说明书中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，发行人的控股股东、实际控制人组织、指使发行人在招股说明书中信息披露造假，以及保荐人、证券服务机构未勤勉尽责,制作、出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的文件 等行为，依法予以行政处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。研究优化信息披露违法线索的发现、处理机制，提升责任追究的及时性和有效性。推动完善信息披露违法民事赔偿制度机制，加大投资者保护力度。”

依法从严打击信息披露造假行为，牢牢守住信息披露真实。

值得一提的是，《指导意见》更进一步确定将“建立保荐人执业质量评价体系。将招股说明书信息披露质量作为执业质量评价的重要指标之一，并将评价结果运用到监管执法工作中。健全市场声誉约束机制，督促保荐人提升招股说 明书信息披露质量”。

2）近期多家拟IPO企业招股书被要求“返工”

以信息披露为核心的注册制决定了招股书对企业上市和投资者决策过程的重要性。

正如上述所言，自2019年注册制开始于科创板试点以来，虽然招股说明书信息披露质量得到提升，但诸多有关问题依然层出，近期，注册制下多家申请科创板或创业板的企业，其招股书便因信披质量问题被监管层直接要求返工。

如仅在2021年7月，仅一个月内，并有3家科创板拟IPO企业在被交易所问询审核时直接被要求对招股说明书中重要章节进行重新撰写。

2021年6月底申报IPO的某号称专注于航空航天和燃气轮机等领域用高品质高温合金业务的企业，同时，其也深耕高性能合金管材业务。

2020年度，该企业主营收入中合金管材业务占比超60%，收入贡献较为强劲，但在该公司最初披露的招股说明书“第六节 业务与技术”中“主营业务的基本情况”章节中，仅针对高温合金业务进行了重点描述，包括其技术水平、行业地位（产业链及承担的国家项目）等，描述字数达到3,773个字；而针对合金管材业务只进行了简单描述，描述字数仅351个字。

就此，交易所直接要求上述企业“重新撰写“业务与技术”章节，使相关内容与发行人产品销售收入结构相匹配，客观反映发行人业务情况，并删除重复冗余内容”。

在一个多月前刚刚通过上交所科创板上市委审核的井松智能也在2021年7月的第一轮问询中，其招股说明书也被要求“重新撰写业务与技术章节”。

井松智能专注于智能物流设备、智能物流软件与智能物流系统的研发、设计、制造与销售，为下游客户提供智能物流整体解决方案。

据招股书显示，智能物流设备是实物基础，智能物流软件系统是控制中心，智能物流设备和智能物流软件系统之间相互融合、高度集成，二者柔性组合形成智能物流系统后交付给客户。智能物流系统按照功能主要可以分为智能生产物流系统、智能仓储物流系统等。

在首份申报的招股说明书中，井松智能同样存在“业务和技术”章节中对智能物流设备及智能物流装备整体行业的描述较多，但对其营收主要来源——智能物流软件系统的描述不够突出的问题。

在2021年7月被监管层要求重新撰写招股书章节的第三家科创板拟上市企业则是用友汽车。

其被要求“按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》第七十六条第（一）、（二）款的要求重新撰写“营业收入分析”、“营业成本分析”相关章节内容”。

目前正在申请创业板IPO的广东思泉新材料股份有限公司（下称“思泉新材”），则是最近一家被监管层直接点名招股书“篇幅冗长，存在大量重复内容、信息披露缺乏针对性，投资者决策有效信息不足”的企业。

思泉新材于2021年6月29日正式申报创业板IPO并获得受理， 2022年1月14日，深交所公布思泉新材首轮问询回复意见。

就在该轮问询中，深交所创业板审核中心认定思泉新材招股说明书“篇幅冗长，存在大量重复内容，行业信息披露包含部分行业通用信息，信息披露缺乏针对性，投资者决策有效信息不足”，具体包括但不限于：第六节业务与技术部分“二、发行人所处行业的基本情况”之“（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”仅简单罗列相关产业政策，与发行人所处细分行业及生产经营关联度不高；“（二）行业概况和发展趋势”过于冗长，且包含大量行业通用信息，且未结合发行人主营业务进行分析；“（三）终端应用市场发展状况及趋势”过于冗长，且未结合发行人主要产品进行分析；“（四）行业特点”过于冗长，包含大量通用信息，该部分“6、行业竞争格局”未对发行人所处细分行业市场占有率情况进行分析。

对此，深交所创业板审核中心要求思泉新才全面修改、完善招股说明书相关章节内容，以简明、平实的语言描述发行人的主营业务、主要产品及其核心技术门槛、发行人的行业地位、经营模式、技术水平及其竞争优劣势；删除与发行人主要产品和业务无关的政策法规、行业发展状况、不易理解的专业术语。

担任此次思泉新材保荐工作的为长城证券。

除了内容冗余重复外，亦有企业在招股书中“惜字如金”，过于简化甚至隐瞒必要的披露事由。

在2022年1月25日于深交所创业板上市委定召开2022年第4次上市委审议会议上成功过会的江苏沃得农业机械股份有限公司（下称“沃得农机”）便是其中的典型案例。

最初申报的材料中，沃得农机对于许多风险问题等重要信息披露得语焉不详，甚至是一笔带过，在经过交易所不断问询要求补充之后，其才一点一点“挤牙膏”式的披露和修订。

一个细节也侧面也印证了沃得农机此次IPO信息披露质量的问题。

早在2020年12月底，沃得农机首次披露的IPO招股书仅427页，但经过两轮问询和补充材料之后，沃得农机IPO上会稿最终多达907页，也就是说在前期问询期间，沃得农机被监管层要求增改的内容超过了此前披露的一倍有余。

招股书信息披露的问题一直以来皆是监管层和市场关注的重点，正如证监会在《指导意见》颁布时所言，“提高招股说明书信息披露质量是一项长期性、系统性工作，需要有关方面共同努力、发挥合力”。

“下一步，证监会将在具体监管工作中认真落实《指导意见》确立的理念和原则，修改完善制度规则，推动不断提高招股说明书信息披露质量，为全面实行股票发行注册制奠定良好基础。”证监会表示。

（完）

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