中联重科拟7.8亿元控股路畅科技

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证券时报记者 严翠

A股再现“A并A”，最新案例为中联重科(000157)（000157）拟约7.8亿元受让汽车电子企业路畅科技(002813)（002813）总股本的29.99%股份，路畅科技控股股东将变更为中联重科，路畅科技自2月8日起复牌。

2月7日晚间，中联重科、路畅科技双双披露交易公告称，当日中联重科与路畅科技控股股东、实际控制人郭秀梅及其配偶朱书成签署《股份转让协议》，中联重科拟受让郭秀梅持有的路畅科技3598.80万股股份（占《股份转让协议》签署日目标公司总股本的 29.99%），每股转让价格为21.67元，不低于《股份转让协议》签署日前一个交易日（即2022年1月24日）目标公司股票收盘价的90%，中联重科应支付的标的股份转让价款总额为约7.8亿元。

本次交易前，郭秀梅持有路畅科技7898.77万股，占公司总股本的65.82%。本次股份转让完成后，郭秀梅还将直接持有路畅科技4299.97万股股份，约占公司总股本的35.83%。2月7日，郭秀梅出具《关于深圳市路畅科技股份有限公司之表决权放弃承诺》，根据该承诺，自该承诺生效之日起，郭秀梅自愿且在该承诺约定的弃权期限内不可撤销地放弃所持有的全部剩余股份。前述交易完成后，中联重科将成为路畅科技的控股股东。由于中联重科无实际控制人，路畅科技将变更为无实际控制人状态。

后续中联重科将视届时情况，依据相关法律法规、部门规章、规范性文件之要求向公司全体股东发起部分要约，拟收购股份的比例不低于公司总股本的18.83%。根据《股份转让协议》的约定，承诺方将根据中联重科的要求积极提供支持和配合（包括但不限于促使公司董事会就要约收购出具致全体股东的报告书并在公司董事会上对该议案投赞成票、接受中联重科发出的要约邀请等），以确保中联重科在要约收购完成后持有的公司股份比例不少于48.82%。

路畅科技主营汽车智能化及智能出行产品及解决方案，主要产品为智能座舱、智能辅助驾驶及车联网相关产品，同时公司子公司还投入研发了智能驾驶和无人驾驶解决方案、智能化出行解决方案等产品，投入和开展了新材料领域的业务。2021年前三季度，路畅科技实现营收2.62亿元，同比下滑35.10%，净利润552.5万元，同比增长115%。2020年、2019年，路畅科技净利润分别为7919万元、亏损3.52亿元。

中联重科2021年半年报显示，其汽车起重机产品持续保持市场领先，30吨及以上汽车起重机销量居行业第一，大吨位汽车起重机同比增长超过100%；履带起重机产销规模再创新高，国内市场份额位居行业第一。

本次停牌前，路畅科技每股股价为25.05元/股，此次郭秀梅转让价格相比市价略有折价。郭秀梅、朱书成承诺，路畅科技的全资子公司南阳畅丰新材料科技有限公司在2022年度、2023年度和2024年度每一年经审计的合并报表归属净利润总额应不低于2500万元，另外，各方承诺将尽最大努力促使路畅科技汽车电子业务于业绩考核期内每一年度经审计的营业收入总额不低于1.5亿元，且经审计的合并报表归属净利润总额不低于目标公司2021年度经审计的合并报表归属净利润总额。

双方均表示，通过本次交易，中联重科将成为路畅科技的控股股东，有助于未来发挥公司与路畅科技的业务协同效应，提升交易双方的业务拓展能力和竞争实力。本次交易完成后，中联重科将充分利用自身运营管理经验，进一步优化路畅科技法人治理结构，提高路畅科技的经营及管理效率，促进路畅科技持续稳定发展。本次交易不以终止路畅科技的上市地位为目的。