收购界的"爱马仕"？国中水务拟近2.7万倍溢价收购资产震惊业界！网友：光天化日抢钱

　　昨晚，一家上市公司一则关于收购资产资产的公告可把业界“雷”了个里焦外嫩，许多市场人士大呼闻所未闻。

　　的确，上市公司收购资产也算是家常便饭了，溢价率数倍多见，数十倍上百倍就罕见，而这家上市公司的本次交易，标的公司溢价率高达近2.7万倍。这种情况估计也把"监管"吓了一跳，昨夜火速下发了问询函问询相关情况。

　　国中水务近2.7万倍溢价收购资产

　　3月9日晚，国中水务(600187)发布公告称，拟现金收购公司实际控制人姜照柏控制的上海鹏欣高科技农业发展有限公司（简称鹏欣高科）100%股权、启东鹏腾农业发展有限公司（简称鹏腾农业）100%股权。

　　资料显示，国中水务主要从事供排水、污水处理业务，近四年，公司主营业务持续亏损。

　　从产业角度看，鹏欣高科经营范围为现代农、牧、渔业种植、养殖，国内贸易（除许可证外）；观光旅游服务，房地产开发与经营，投资管理。鹏腾农业经营范围为农业技术推广服务，蔬菜、水果、花卉、苗木、食品添加剂销售，机械设备销售、维修。由此来看，这是一次跨界收购。

　　值得注意的是，这是一次超高溢价交易。公告显示，以截至2021年12月31日为评估基准日，鹏欣高科、鹏腾农业全部权益的评估值分别约为2.74亿元、5.83亿元，增值率分别高达3061.84%、2695610.83%。

　　公告显示，鹏欣高科在上海崇明县拥有951亩农业用地，土地评估值约为每亩31.5万元。鹏腾农业拥有农业用地、其他商业服务用地合计5579.92亩，土地评估值约为每亩12万元。

　　国中水务在说明中表示，根据市场调查，该土地所在区域农用地市场农用地的交易和租赁极少，无可供选择的案例，因此无法采用市场法和收益法；由于评估对象所在区域征地费用及土地开发费用可以合理地预估，故可以采用成本逼近法进行评估。也就是说，国中水务以开发成本及征地补偿的收益来评估了这些土地。

　　此外，收购两家标的公司，国中水务需要合计支付8.57亿元。本次交易，对付款期限进行了约定。国中水务应当在合同生效后的30个工作日内，向鹏欣集团支付价款8.57亿元现金，鹏欣集团在支付完成后的30个工作日内协助完成工商登记。

　　交易所火速问询！网友：光天化日抢钱

　　溢价率如此罕见，那么收购标的究竟如何呢？

　　公告中显示，本次收购的两家标的公司中，鹏欣高科成立于1998年12月28日，注册资本800万元。尽管成立已有24年，但至今仍未开展实际经营活动。鹏欣高科旗下拥有951亩土地，但截至去年底，其净资产约为-924万元。另一家标的鹏腾农业成立于2018年6月20日，注册资本5亿元。目前，鹏腾农业及下属子公司也未开展实际经营活动，下属42家子公司拥有372万平方米土地。截至去年底，其净资产为-4665万元。最近三年无任何营业收入。

　　当晚，上交所火速下发问询函，要求补充披露此次跨界收购的必要性及评估大幅增值的合理性等详细情况。

　　问询函要求披露关于本次关联交易的必要性。问询函中指出，公司目前主营业务为污水处理相关服务，本次交易购置的农业相关资产与公司主营无关，鹏欣高科、鹏腾农业 2021 年末净资产分别为-924 万元、-4665 万元，两标的公司 2019-2021 年无任何营业收入。此外，公告显示，本次关联交易对价合计 8.57 亿元。根据公司 2021 年三季报，公司报告期期末货币资金 6.41 亿元，本次交易对价超出公司账面货币资金金额。

　　上交所要求国中水务结合公司日常运营所需资金情况，后续资本投入及相关融资安排，补充披露本次交易是否会对公司正常生产经营和偿债安排产生负面影响，并进行充分的风险提示。

　　关于本次交易方案的资金安全性。公告显示，上市公司应当在合同生效后的 30 个工作日内，向转让方支付价款合计约 8.57 亿元现金，转让方在支付完成后的 30 个工作日内协助完成工商登记。

　　上交所要求国中水务结合本次交易付款安排，说明向关联方在资产过户前一次性付清全部款项的必要性，评估是否存在公司款项支付后无法取得资产的风险；请公司董事会及中介机构充分核查标的股权及相关资产是否存在质押、冻结、对外担保等权利受限情形，评估上述事项是否会影响本次交易安全。

　　还有针对外界关注的评估增值较大的问题，国中水务解释称，主要是两家标的公司体内的土地使用权购置时间较早，出现较大增值。对于鹏腾农业，评估说明仅采用列举方式披露了个别土地评估过程。

　　对此，问询函要求补充披露鹏腾农业全部土地使用权的评估过程，并结合收购标的土地使用权周边土地价格、市场同类交易定价情况，说明本次交易作价是否审慎合理。

　　此外，问询函中还关注到国中水务前期发生过关联交易信息披露违规情况。今年1月25日以及2月24日，公司曾披露，其与实际控制人姜照柏实际控制的上海鹏都健康科技发展有限公司（简称鹏都健康）共同出资设立合资公司，由鹏都健康控股，因鹏都健康未真实缴纳注册资本存在信息披露违规而被证监局责令整改。

　　上交所要求说明在控股股东及其关联方尚未按约定履行款项支付安排的情况下，公司筹划向实际控制人控制的公司现金收购资产的合理性。同时，要求说明本次交易是否存在与上述关联交易相关的潜在利益安排、款项支付安排。

　　对此，有网友在股吧中称，八亿元收购二家三年没有营业收入的亏损公司，简直就是赤裸裸的从上市公司抢钱！

　　2021年最高预亏1.2亿

　　业绩方面，国中水务之前发布了2021年年度业绩预亏公告。数据显示，经财务部门初步测算，预计 2021 年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为人民币-8,000 万到-12,000 万元。归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为人民币-11,000 万到-15,000 万元。

　　国中水务称，公司2021年预亏的主要原因为报告期内，子公司因出水不达标环保罚款，子公司处理水量大幅度减少，子公司工程项目结算收入少于预期，部分项目成本高于预期，导致毛利率大幅下降；部分股权转让款、涉及仲裁执行款项暂未能收回，信用减值损失有较大增加。

　　二级市场上，该股今日抵开后持续震荡。截至发稿，该股跌幅为2.68%。