溢价6亿！皖维高新斥巨资收购“兄弟”公司，疑似涉及“利益输送”

2月10日晚间，皖维高新(600063)抛出一个重磅信息，公司拟向控股股东安徽皖维集团有限责任公司（简称皖维集团）等股东收购安徽皖维皕盛新材料有限责任公司（简称皖维皕盛）100%股权。

饱受市场关注的是，标的公司为皖维高新控股股东旗下的公司，收购“兄弟”公司是否存在利益输送令人生疑，其高溢价收购也引发上交所问询。

溢价6亿收购“兄弟”公司

涉嫌“利益传输”遭质疑

本次交易是关联收购，据收购草案显示，本次交易对方包括安徽皖维集团有限责任公司（以下简称“皖维集团”）和安徽安元创新风险投资基金有限公司（以下简称“安元创投”）等在内的14位股东，其中，皖维集团持有标的公司51.67%的股权，系标的公司控股股东，同时其也是上市公司的控股股东，而安元创投曾系上市公司的参股公司，故本次交易构成关联交易。

但值得关注的是，本次交易中，以2021年12月31日为评估基准日，皖维皕盛经审计的净资产账面价值为1.91亿元。收益法评估下，标的资产100%股权的评估值为7.94亿元，评估增值6.03亿元，增值率高达316.20%；资产基础法评估下，标的公司全部权益价值评估值为2.69亿元，增值率仅为40.75%，二者差距过大，这意味着，皖维高新拟溢价6亿左右对标的公司进行收购。其高溢价收购马上引发上交所关注，立即下发了问询函，皖维高新也对此作出了回应。

图源：皖维高新公告

皖维高新在此次回复中称，标的公司经营业绩及未来业绩预期发生较大变化，2019 年至 2021 年，由于产能扩张、产品升级以及下游客户需求旺盛等因素，标的公司经营业绩增长较快，2020 年及 2021 年，标的公司营业收入分别增长 5.76%及72.33%，净利润分别增长 24.97%及 11.93%，净利润相较于2019年分别仅增长了145.9万元、342.19万元，虽持续保持增长，但仅仅数百万的利润增加如何能够推动标的公司如此高的估值增长？其说法很难令人信服。对于皖维高新看好标的公司未来发展，但未来涉及诸多不确定因素，其超高的溢价也难免让市场人士诟病。

当作者仔细翻阅标的公司的资料时发现，早在2020年4月，该公司曾进行过一次股权转让，皖维皕胜13名个人股东以每股2.20元的价格将其所持标的公司13.92%股权转让给安元创投，转让价格为3674.47万元，若换算成标的价值为2.64亿元，与本次交易作价的评估价值相差达5.3亿元，差距相当大，而与本次交易中资产基础法下的估值相近。

关于两次交易相差过大，皖维高新回复称，原因是两次交易的北京和作价依据不同。此前交易价格由交易各方于交易价格由交易各方于 2019 年 11 月协商确定。交易各方参考了当时同行业上市公司的市盈率，并结合对标的公司未来发展较为平稳的预期，确定市盈率为 17.6 倍，同时交易各方预估了 2019 年标的公司净利润为 1,500 万元，在此基础上各方协商确定标的公司整体估值 2.64 亿元，并以此为交易价格，即 2.2 元/注册资本。

关于上述的提到的市盈率，作者也表示质疑。本次交易作价对应2021年度净利润的市盈率为46.56，截至2021年12月31日，标的同行业可比公司平均市盈率为26.36。可见，皖维皕盛在此次交易中的市盈率高于可比上市公司市盈率。但有趣的是，标的同行业的可比公司2020年营收皆在10亿以上，净利润也超过1亿，这两项指标均为标的公司的10倍不止，标的公司体量之小，市盈率却如此之高，其合理性着实让人生疑。而公司回复函中的以未来客户的稳定性、订单可持续性以及市场格局作为业绩承诺，似乎仍让人心中“打问号”。

三年来未曾资产并购助推业绩

去年四季度营收同比下降“压力山大”

公开信息显示，皖维高新主要从事聚乙烯醇（PVA）及其衍生品、可再分散性乳胶粉、醋酸乙烯、VAE乳液等。其产品广泛应用于纺织、食品、医药、建筑、造纸、农业及冶金、电子、环保等行业。皖维皕盛主营业务为PVB中间膜的研发、生产和销售，主要产品为PVB中间膜，是皖维高新的下游客户。交易完成后皖维高新将实现PVB树脂向下游产品线的纵向延伸。

2017至2020年间，皖维高新实现了营收高增长。但从单个季度业绩来看，根据去年三季报和年报，去年第四季度，公司单季度实现营业收入19.17亿元，同比变动幅度为-20.13%，营业收入出现下滑，拖累了去年总体增长。从这个角度看来，皖维高新未来若想保持业绩高增长，也是有点“压力山大”。

据收购草案显示，本次收购，业绩承诺为，2022年至2024年，标的公司不低于4616.54万元、8151.96万元、9445.09万元，同比增速分别为150.60%、76.58%、15.86%。虽然2024年净利润承诺数同比增速大幅放缓，但仍然高于2021年度增速。

市场质疑，2022年净利润同比增速高达1.5倍，如果没有特殊因素，标的公司要想如期实现绝非易事。基于此，借助并购皖维皕盛以维持净利润高速增长，还只是一个愿望。

数据显示，近三年来皖维高新并未借助任何资产并购、出售资产等途径推动净利润高速增长。此次却一改常态，收购“一母同胞”的“兄弟”公司，未来能否如愿扩展业务实现业绩持续增长，还是个未知数。

作者曾就此问题致电皖维高新公司方，公司回应称，以此前发布的回复公告为准，皖维高新作为上市公司严格按照信披要求作出回应，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。