皖通科技收年报问询函：为何收购3家子公司形成商誉已被全额计提减值准备？

　　5月17日下午，皖通科技(002331)（002331，SZ）公告称收到年报问询函。公司子公司烟台华东电子软件技术有限公司（以下简称“烟台华东”）在不具备相应总承包施工资质的情况下仍签订建设合同及支付履约保证金，子公司成都赛英科技有限公司（以下简称“赛英科技”）被计提商誉减值准备7553.36万元等事项被深交所问询。

　　每经记者 黄鑫磊 南京报道 每经实习编辑 杨夏

　　5月17日下午，皖通科技（002331，SZ）公告称收到年报问询函。

　　其中，公司子公司烟台华东电子软件技术有限公司（以下简称“烟台华东”）在不具备相应总承包施工资质的情况下仍签订建设合同及支付履约保证金，子公司成都赛英科技有限公司（以下简称“赛英科技”）被计提商誉减值准备7553.36万元等事项被深交所问询。

　　据2021年年报，皖通科技营收为10.07亿元，同比下降36.09%，归母净利润为亏损9037.97万元，亏损收窄53.73%。

　　5月17日，皖通科技报收6.16元/股，跌幅为0.81%。

　　为何连续两年大额亏损？

　　据2021年年报，皖通科技分季度财务指标中，第一季度至第四季度营业收入分别为1.49亿元、2.12亿元、2.25亿元、4.21亿元，扣非后归母净利润分别为亏损1600.15万元、盈利1928.9万元、盈利479.57万元、亏损1.14亿元，经营活动现金流量净额分别为-1.16亿元、-1.34亿元、-1221.45万元、1.83亿元。

图片来源：皖通科技年报截图

　　对此，深交所要求皖通科技结合公司不同业务板块收入构成、成本确认、费用发生、销售回款、历史业绩等情况，说明报告期各季度财务数据波动较大的原因。

　　另外，需要结合公司所处行业情况、主营业务发展情况、市场竞争情况、资产结构、偿债能力等，补充说明报告期内营业收入、经营活动现金流量净额大幅下降的原因，连续两年大额亏损的原因，相关因素是否具有持续性影响，是否对公司持续经营能力产生不利影响。并结合公司产品竞争力、行业发展状况、收入成本构成及变动等说明公司产品毛利率大幅波动的原因。

　　此外，烟台华东与安康启云大数据运营有限公司（以下简称“安康启云”）签订安康大数据产业园项目建设合同，支付履约保证金2600万元，同时，烟台华东将该项目房屋建筑工程承包给江苏南搪建设集团有限公司（以下简称“江苏南搪”），并支付预付款3000万元。

　　然而，因烟台华东不具备相应的总承包施工资质，烟台华东与安康启云解除承包合同，与江苏南搪的合作已经失去基础，烟台华东要求解除与其签订的合同。截至目前，上述款项仍未退回。

　　对此，深交所要求皖通科技详细说明在烟台华东不具备相应总承包施工资质的情况下仍签订合同及支付履约保证金的原因，烟台华东向江苏南搪支付预付款的原因，支付履约保证金及预付款是否符合行业惯例，相关交易是否具备商业实质，补充披露安康启云、江苏南搪的详细情况，与上市公司是否具有关联关系，并核实上述交易是否存在利益输送、损害中小股东利益的情形。

　　皖通科技还被要求说明截至目前上述款项收回的进展，是否存在实质性障碍，公司拟采取的具体解决措施。

　　而在2021年9月9日，皖通科技在回复2021年半年报问询函时表示，在烟台华东时任董事长王夕众的主导下，在洽谈和签订安康大数据产业园建设工程项目合同时，烟台华东认为其具备机电安装的能力和经验，可以承接项目中的机电安装部分，土建部分由对方指定分包给具备资质的单位，烟台华东对承接该项目是否必须具备相应的总承包资质事项了解不清楚，因此签订了上述合同并按合同约定支付了履约保证金。

　　皖通科技称，2021年6月11日签订合同后不久，烟台华东与安康启云又以烟台华东资质不符合为由于2021年7月3日签署解除协议，时间间隔很短；且在后续沟通中安康启云不愿意按照解除协议的约定及时退还履约保证金，对于安康启云的违约行为，公司将采取包括但不限于法律诉讼等一切措施以维护公司合法权益。

　　另外，2021年8月4日，烟台华东向江苏南搪寄送《联系函》，声明由于烟台华东与安康启云的合同已经解除，与江苏南搪的合作已经失去基础，要求解除相关建筑合同，并退还3000万元预付款，而江苏南搪不同意解除合同并退还预付款，皖通科技称将采取包括不限于民事诉讼等法律方法追回所欠款项。

　　3家子公司商誉已全额计提减值准备

　　皖通科技2021年年报显示，赛英科技报告期内实现营业收入4900.29万元，同比下降48.38%；实现净利润亏损1514.74万元，同比下降163.65%。报告期末，皖通科技商誉账面余额34.44亿元，账面价值418.18万元，本期针对赛英科技计提商誉减值准备7553.36万元。

　　而根据2020-2022年会计师事务所出具的审计报告和专项说明，赛英科技2017-2019年仅实现净利润9508.38万元，业绩承诺完成率仅为84.90%，交易对手方需向上市公司进行补偿，皖通科技2020年度审计报告保留意见涉及事项的影响已经消除。

　　对此，深交所要求皖通科技结合赛英科技所在行业、主营业务经营情况、主要客户、主要财务数据等补充说明其报告期内业绩大幅下滑的原因，并提供赛英科技的单体财务报表；并请会计师事务所说明赛英科技2017年、2018年、2019年的净利润情况，是否完成业绩承诺，并出具专项审核报告。

　　此外，赛英科技所持有的重要经营资质于2020年底到期，赛英科技已于2021年3月11日向监管机关申请恢复审查，现场审查2021年6月已经通过，等待发放资质证书。截至目前，尚未收到资质证书。

　　深交所要求皖通科技说明截至回函日上述事项的具体进展，上述事项的办理是否存在法律障碍或其他实质性障碍，并说明对赛英科技生产经营及财务状况的影响，公司拟采取的应对措施。

　　深交所还要求皖通科技补充说明本次商誉减值测试的详细过程，包括但不限于对资产组的认定及构成、关键假设、主要参数、预测指标及未来现金流现值具体情况等，并说明营业收入增长率、费用率、利润率等的预测依据及合理性，与往期财务数据及历次减值测试是否存在差异；如存在较大差异，则说明原因。

　　值得注意的是，2021年年报显示，皖通科技商誉主要系前期收购烟台华东、上海亲益保网络科技有限公司、赛英科技形成，目前公司已对收购上述企业形成的商誉全额计提减值准备。

　　对此，深交所要求皖通科技说明对商誉全额计提减值准备的原因，与行业可比公司是否存在重大差异，说明公司出现投资风险的主要原因，公司董事会前期投资决策是否勤勉尽责，投资相关资金是否直接或间接流入公司关联方。