IPO观察|正特股份独董难“独”、大额募资买地盖楼 身肩信披重任的董秘简历还大玩穿越？

　　从生产木质太阳伞开始起步，历史文化名城浙江临海用时30余年，便成为闻名海外的户外休闲用品基地。继浙江永强(002489)2010年上市后，时隔数10年，又一家发迹于临海的户外休闲用品龙头——浙江正特股份有限公司（以下简称为“正特股份”），决意二闯IPO。

　　笔者翻阅其招股书后发现，该公司在股权变动、信息披露、募投项目合理性等方面，仍存不少疑问：

　　　问题1：前次IPO突击入股的当地投资者，为何来也匆匆、去也匆匆？

　　正特股份并非首次IPO。2016年6月，公司曾拟于沪市主板上市，并在2017年10月预披露更新，但此后再无进展。2021年7月，公司开启二次IPO，拟于深市主板上市，保荐机构则由广发证券(000776)变更为国泰君安(601211)。

　　有市场人士告诉笔者，拟IPO公司更换保荐机构，或与不同券商对公司内部问题的风险判断程度不同。显然，证监会也高度重视该问题，反馈意见中要求正特股份说明前次撤回申报的原因，是否存在不符合发行条件的问题，相关事项影响是否均已实质性消除，是否对本次发行上市构成实质性障碍等。

　　值得一提的是，首次申报IPO前夕，2015年12月24日，正特股份增资扩股，伟星创投、郑荷妹、阮凤兰以6.67元/股的价格入股。此时距离公司2016年6月21日首次公布招股说明书还有不到半年时间，按照规定，伟星创投、郑荷妹、阮凤兰已构成突击入股。入股仅3年，2018年12月，郑荷妹、阮凤兰又因个人资金需求等，将所持公司股权以8.02元/股转让给正特投资，一进一出间，二人分别套现约336.15万元和334.125万元。

图源：招股书

　　尽管正特股份称郑荷妹、阮凤兰只是“本地自由投资人”，但二人实际上与股东伟星创投有千丝万缕的关系。笔者经搜索发现，同样位于临海市的万盛股份(603010)，其2014年招股书显示，公司实控人之一、董事长高献国的配偶为郑荷妹，股东、董事、总经理、财务负责人周三昌的配偶为阮凤兰，伟星创投当时持有万盛股份650万股，持股比例8.67%。

图源：万盛股份招股书

　　正特股份为什么要在首次申报上市前引进创投企业、当地投资者？郑荷妹、阮凤兰在公司申报IPO前突击入股、又在公司IPO“无望”后转卖股权，之间是否存在蹊跷？

　　问题2：独立董事曾在第一大供应商处任职长达24年，如何保持独立性？

　　上市公司独立董事如何既“独”又“懂”，一度成为热门话题。

　　招股书披露，2021年12月至今，祝卸和担任正特股份的独立董事，此前，他曾于1992年11月至2016年10月，历任物产中大(600704)（曾用名“中大股份”）证券部经理、办公室副主任、董事会秘书、监事会副主席等要职。而物产中大控股子公司物产中大金属集团有限公司，则是正特股份的第一大供应商，年采购占比20%以上。同时，祝卸和还兼任股东伟星创投兄弟公司伟星新材(002372)的独立董事。

图源：招股书

　　曾在公司第一大供应商处任职长达24年，今后，独立董事祝卸和在涉及新东家与老东家的重大决策中如何保持独立性，着实令人捏把汗。

　　问题3：多处数据前后“打架”，真实准确的信息披露如何保证？

　　信息披露影响投资者的决策基础和知情权，近年来信披违规愈发成为监管重点。笔者却发现，正特股份2021年12月24日版招股书里，员工人数、客户数据等均有程度不一的信披瑕疵，信披真实性和准确性令人担忧。

　　员工人数前后不一。在“员工专业结构”中，2020年、2021年上半年，正特股份行政管理人员人数分别为124人、127人；研发和技术人员人数分别为155人、172人；销售人员人数分别为54人、62人。

图源：招股书

　　但分类列举员工薪酬时，对应年份管理人员的人数却分别变成了119人、144人；研发人员分别为141人、160人；销售人员分别为43人、48人，均差了数十几人以上。

图源：招股书

　　大客户销售数据前后“打架”。美国BA公司是正特股份的重要客户，在“主要客户交易情况”处，2021年上半年，美国BA公司为第二大客户，销售额为6575.18万元；然而在“公司对北美地区主要客户销售收入”处，对应时间内，对美国BA公司的销售额却减少至4072.21万元，前后相差2500多万元。

图源：招股书

　　尽管出现种种信披瑕疵，正特股份招股书依旧提示，公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对招股书信息披露真实性、准确性、完整性进行承诺。

　　问题4：董事会秘书身肩信披重任，简历却大玩穿越？

　　关于董事会秘书、财务负责人周善彪，招股书如此披露，“1997年至2001年，先后任浙江天地园电气有限公司业务员、北京公司销售经理”，但天眼查显示，浙江天地园电气有限公司成立于1998年7月，晚于招股书所示时间；

图源：天眼查

　　以及，周善彪“2008年至2012年，任天成自控(603085)财务负责人”，但据天成自控2015年招股书，周善彪辞去财务总监职务的时间为2013年1月8日，也比招股书所示时间晚。

图源：天成自控招股书

　　根据招股书，由董事会秘书周善彪领导的董秘办，负责公司信息披露，与证券监管部门及证券交易所的联系，解答投资者的有关问题。然而，身肩信息披露重任的董事会秘书，个人简历却无法和公开信息一一对应，这究竟是公司信披方面有“未卜先知”的本事，还是董秘本人虚假陈述导致？差错连连，若公司日后上市，董秘又将如何做好信披工作？

　　问题5：大比例欠缴社保或公积金，将员工视为财富的董事长“心口不一”？

　　正特股份董事长陈永辉2020年公开表示，“客户和员工对企业来说至为重要，是企业的两大财富。”但招股书披露，正特股份过去曾大比例欠缴员工社保或住房公积金，陈永辉还为这一不合规行为兜底承诺。

　　招股书显示，2018年至2021年上半年（以下简称为“报告期内”），除自行缴纳、退休、新入职等情况外，正特股份自愿放弃缴纳社保的员工人数分别为318人、297人、44人、112人，应缴但未缴纳住房公资金的员工人数分别为1002人、997人、729人、982人。

图源：招股书

　　报告期内，社保补缴影响利润总额的比例分别为7.32%、6.12%、3.6%、4.49%，公积金补缴影响利润总额的比例分别为4.82%、5.1%、3.07%、1.95%。

　　根据规定，“五险一金”是企业职工的基本权益，所有企业都必须为公司职员按时、足额缴纳。且人社部早已表态，员工自愿放弃社保、企业并不能免责。缴纳社保一事，用人单位不能看员工的意愿，无论怎么约定，只要没有按规定缴纳，即为违法。

图源：网络

　　另一方面，IPO中，由于社保问题可以通过补缴、做承诺等方式解决，严重程度相对较低，作为行业龙头的正特股份，过去又是否存在侥幸心理、相关法律意识较为薄弱？

　　问题6：募投设备价值与产能严重不符、大额募资购地盖楼，巧立名目意在圈钱？

　　本次IPO，正特股份拟募集资金4.72亿元，其中2.76亿元用于“年产90万件户外休闲用品项目”，占募集资金总量的58.52%；7712.9万元用于“研发检测及体验中心建设项目”、4847万元用于“国内营销中心建设项目”、还有7000万元用于“补充流动资金及偿还银行借款”。

图源：招股书

　　根据招股书，“年产90万件户外休闲用品项目”拟购置价值1.37亿元的设备，并将形成90万件产品的产能。然而，截至2021年上半年，正特股份固定资产下的通用设备和专用设备原值分别为1408.21万元和1.46亿元，合计1.6亿元，5大主营产品设计产能合计190万件。

图源：招股书

　　与募投项目对比可发现，价值1.37亿元的设备只能形成90万件产能，而现有设备的价值仅比募投设备多17%，产能却多出了111%，即募投设备的价值与产能严重不匹配。那么，正特股份关于设备的投资金额是否涉嫌虚增？

　　笔者还注意到，“年产90万件户外休闲用品项目”拟将44%项目资金总计1.22亿元，用于新建一幢三层厂房，并在现有的一幢厂房的基础上加盖一层；“研发检测及体验中心建设项目”拟将68%项目资金总计5243.22万元，用于分别新建6层的研发大楼东楼和新建4层的研发大楼北楼；“国内营销中心建设项目”拟将近60%项目资金总计2880万元购置场地等。如此看来，每个项目几乎是半数多的资金都将用于购地盖楼，能带来多少生产、研发、营销能力的提升？仍有待观察。

　　此外，招股书披露，正特股份单是2018年便两次分配现金股利，分红合计6187.5万元，接近于此次募资补流的7000万元。正特股份93.24%股份由陈永辉家族持有，换言之，尽管公司存在补充流动性的需要，却在大部分分红进入实控人腰包后，又要向投资者“伸手要钱”。

图源：招股书

　　综上所述，正特股份本次IPO涉及的多个募投项目均难逃巧立名目“圈钱”的嫌疑。若公司不能给出一个令公众信服的解释，恐在未来上市之际也难获得投资者买单。

　　遗憾的是，笔者曾将本文涉及的诸多疑问发送至正特股份邮箱，截至发稿，并未收到公司回复。