先惠技术溢价5倍收购宁德东恒51%股权，三家股权出让方只有一个承诺业绩补偿

　　21世纪经济报道记者 韩迅 上海报道

　　5月22日晚，先惠技术（688155.SH）发布公告称，公司拟以支付现金的方式购买石增辉、林陈彬、林立举合计持有的宁德东恒机械有限公司（下称宁德东恒）51%股权，交易金额合计为8.16亿元。

　　交易完成后，先惠技术将成为宁德东恒控股股东，公司业务也将从新能源电池生产线领域扩展到新能源电池零部件领域。

　　但值得注意的是，本次收购的三个交易对手中，仅有石增辉出具了业绩承诺与承诺补偿。

　　资产评估增值超5倍

　　这次交易始于2022年的初春，彼时先惠技术的股价还在110元以上。

　　2月10日晚，先惠技术发布公告称，公司与宁德东恒及其股东石增辉、林陈彬、林立举签署了《股权收购意向书》，公司拟以现金方式收购标的宁德东恒51%股权。

　　三个多月后的5月22日晚，先惠技术对外披露了此次的收购价格，宁德东恒的51%股权交易价格达到8.16亿元。

　　之所以有这样的价格，是因为上海加策资产评估有限公司对本次资产收购出具了《评估报告》，截至2021年12月31日，经收益法评估，宁德东恒的净资产评估价值为16.4亿元，较母公司账面净资产8260.68万元，评估增值15.57亿元，增值率1885.31%；较合并口径账面净资产2.71亿元，评估增值13.69亿元，增值率504.09%。

　　最终，经交易双方协商一致，同意本次交易宁德东恒51%股权的最终作价为8.16亿元。

　　宁德东恒究竟是做什么的？评估值何以会那么高？

　　审计报告显示，宁德东恒成立于2014年5月6日，公司主营锂电池模组结构件（电池壳及模组/Pack壳体，CTP壳体等）。

　　资料显示，锂电池结构件作为锂电池外壳，起到传输能量、保护、固定、支承、承载电解液作用。

　　除去正极材料、负极材料、电解液、隔膜以外，结构件在锂电池成本中也占到一定比例，在方形铝壳锂电池的成本构成中约占16%。

　　在2022年2月的一次反路演中，先惠技术向机构投资者解释了这次收购的目的，即宁德东恒“生产的锂电池结构件产品有望与公司新能源汽车自动化设备产生上下游形成协同并进行赋能，提高公司产品产量与产值，进一步拓展客户，强化新能源车设备、产品的双轮驱动发展战略。”

　　浙商证券(601878)机械行业分析师王华君认为，宁德东恒的锂电池结构件有望与先惠技术的新能源汽车自动化设备产生上下游协同，“进一步提高公司产能、拓展客户，强化新能源车设备、产品的双轮驱动发展战略。”

　　仅有一个业绩承诺者

　　资料显示，宁德东恒原系林金辉、林陈彬、徐元海和彭坤源4人出资成立，设立时的注册资本仅为400万元。此后经过几次股权变更，2019年1月，石增辉与林金辉，林立举与彭坤源分别签署了股权转让合同，并将公司注册资本增加至5000万元。

　　完成之后，宁德东恒的股权结构变成，石增辉持股70%，林陈彬持股20%，林立举持股10%。

　　5月22日晚，先惠技术的公告显示，本次交易收购的是石增辉持有的21%股权，林陈彬持有的20%股权以及林立举持有的10%股权。

　　一旦交易完成后，宁德东恒的股权结构就变成先惠技术持股51%，石增辉持股49%，而林陈彬、林立举全部退出。

　　按照本次8.16亿元的价格计算，除去石增辉将获得3.36亿元交易对价之外，林陈彬、林立举分别将分走3.2亿与1.6亿元的现金，奇怪是合计“拿走”交易价格4.8亿的林陈彬、林立举并没有对本次交易出具业绩承诺。

　　唯一出具业绩承诺的是石增辉，他承诺宁德东恒“2022年净利润不低于1.5亿元，2023年净利润不低于1.6亿元，2024年净利润不低于1.7亿元。”

　　先惠技术披露的“重大资产购买报告书（草案）”中对于石增辉的业绩承诺还有一个“宽松条件”，即“若承诺期间标的公司任一年度实际净利润均不低于当年度承诺净利润80%的，则上市公司同意承诺期间石增辉暂无需向上市公司履行业绩补偿义务，在承诺期间届满后石增辉按照约定向上市公司履行业绩补偿义务。”

　　“这确实存在风险，作为资产交易的对手，林陈彬、林立举应该做出业绩承诺与补偿承诺，这是对上市公司全体股东的负责。”上海某资深律师告诉21世纪经济报道记者，所谓“业绩承诺”实际上就是一种对赌条款，“一旦交易对手的标的企业没有达到业绩标准时可以提供相应的补偿。”

　　在他看来，5倍资产增值带来的商誉风险很大，由石增辉一人作出业绩补偿是不够的，“实际上，一旦业绩不达标，就是石增辉全部补偿了，对于上市公司的全体股东来说，还是吃亏的。”

　　客户单一的风险犹在

　　由于本次交易的对价为8.16亿元，先惠技术2022年一季度末的货币资金仅有6.44亿元，短期借款为1.27亿元，显然不足以支付8.16亿元的交易款。

　　对此，先惠技术在公告中表示，公司拟通过自筹资金用于本次收购。

　　21世纪经济报道记者注意到，截至2022年一季度末，先惠技术的资产负债率为47.48%，上市至今其资产负债率一直在增长。与此同时，先惠技术的流动比率为1.80，而2021年末为2.04,2020年末为4.50，处于一直下降的状态。

　　此次如果从外部融资完成此次交易，势必将使先惠技术的资产负债率继续提升，流动比率继续下降。

　　Wind数据显示，截至2022年一季度末，先惠技术的“现金到期债务比”为-16.26%。

　　除去资金链的压力之外，先惠技术此次收购的宁德东恒还存在一个“单一客户依赖的问题”，因为宁德东恒主要为宁德时代(300750)的电池提供外壳结构件。

　　截至2021年12月31日，宁德东恒的应收账款前五名分别是宁德时代、瑞庭时代（上海）新能源科技有限公司、江苏时代新能源有限公司、时代上汽动力电池有限公司和时代一汽动力电池有限公司，后面4家公司全部是宁德时代控制的企业。

　　先惠技术的公告也显示，宁德时代占宁德东恒营业收入的比重较高，平均超过90%。2021年，宁德东恒对宁德时代的销售额为8.41亿元，占比为92.99%；2020年，这一比例为87.63%，由此可见其对宁德时代的依赖在逐年增长。

　　“先惠技术本身就是宁德时代的动力电池模组生产线供应商，这次买宁德东恒也是为了公司产品由智能装备扩展到动力电池结构件，进一步扩大在新能源汽车领域的影响力。”某券商电新行业分析师坦言，宁德东恒的产品就是动力电池模组的外壳结构，“模组侧板、端板之类的结构件，实际上就是制造业公司，科技含量有多大？仁者见仁，智者见智。更何况，能够生产电池结构件的企业太多了。”