ST泛微内控存重大缺陷火速“戴帽”，嘉实基金归凯逆势加仓意欲何为？

　　6月14日，ST泛微以一份长达62页的文字回复上交所针对关联交易诸多细节的追问。

　　前情回溯，有“OA（办公自动化）茅”之称的ST泛微，4月29日停牌1天。5月5日起，公司实施其他风险警示，股票简称随即从“泛微网络(603039)”变更为“ST泛微”。

　　火速“戴帽”，主要是由于天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为ST泛微财务报告内部控制存在重大缺陷，涉及两笔关联交易未履行相关决策程序、未及时信披等问题。

　　就此，上交所先是在4月20日下发监管工作函，又在5月12日下发问询函，追问ST泛微关联交易的合理性，以及是否还有其他未披露的关联交易。

　　第一笔关联交易：连续增资的亏损公司竟为关联方？

　　第一笔关联交易是：ST泛微及其子公司2018 年、2019年向关联方连续增资，然而公司不仅未及时公告增资进度，也未如实揭晓关联关系。

　　上海亘岩网络科技有限公司 （以下简称为“亘岩网络”）成立于2016年2月，产品是电子签章。同年9月，ST泛微控股子公司点甲创投对亘岩网络增资900万元，并取得10%的股权，剩下90%的股权由徐仲来、衡晓辉、周锐3人持有。

图源：上市公司公告

　　和讯财经注意到，2018年半年报中，点甲创投对亘岩网络的持股比例已上升至16%，系该年2月增资700万元所致，但ST泛微却未对该变动进行说明，仅于2018年12月底公告称上市公司将以5000万元增资亘岩网络。至此，ST泛微直接持有亘岩网络25%的股权，并通过控点甲创投持有12%的股权，合计持有37%的股权。

图源：上市公司公告

　　一同被“隐瞒”的，还有ST泛微与亘岩网络的“亲密关系”。天眼查显示，2018年1月，亘岩网络自然人股东徐仲来退出、并新增股东浙江今乔投资有限公司（以下简称为“浙江今乔”）；同年12月，衡晓辉、周锐退出；2019年3月，新增股东ST泛微。浙江今乔则由王秀凤100%持股，王秀凤是ST泛微实控人韦利东兄弟韦晓东的配偶，属于关联自然人。

图源：天眼查

　　从时间线看，早在点甲创投2018年2月增资时，关联方浙江今乔便已经参股亘岩网络，遑论2018年底上市公司投资前，浙江今乔已是持股70.56%的控股股东。

图源：上市公司公告

　　然而，ST泛微并未披露此重要的关联信息，期间更是否认二者存在关联关系，诸如2021年回复上交所问询函时，公司仍表示，“公司的相关各方（股东、董事、监事、高级管理人员）与浙江今乔的各股东不存在关联关系或者其他利益安排”。

　　对此，ST泛微解释道，“董事会办公室未能及时关注到2017年底亘岩网络大股东已发生转让，且未能及时辨认出转让后的亘岩网络大股东系实际控制人的关联方全资持股公司，导致未能及时判断为关联交易，而仅作为常规增资交易履行相应程序并在年度报告等文件进行披露。”

　　备受ST泛微青睐的亘岩网络，近年不仅持续亏损、且亏损逐年扩大。2017年至2021年，该公司净利润分别亏损792.14万元、1336.41万元、3819.77万元、4885.42万元、7809.03万元。“公司参股亘岩网络，主要考虑在电子签名、电子印章管理上进行合作”，ST泛微就此表示，“亘岩网络是初创阶段的科技型企业，在创建初期需要进行较大的研发投入及推广支出，而产品和解决方案的完善以及营业收入的增长需要经历一个发展周期，因此尚未实现盈利。”

图源：上市公司公告

　　与此同时，ST泛微对亘岩网络的关联采购金额也在逐年增多，2018年至2021年，分别为82.59万元、938.20万元、2582.87万元、3768.61万元。靠着与ST泛微关联交易，2020年、2021年这两年为亘岩网络撑起约1/3营收。

图源：上市公司公告

　　第二笔关联交易：别墅为何倒手+折价千万卖高管？

　　第二笔关联交易则是：ST泛微通过中间人向高管转让房产，且价格疑似大幅低于市场价格。

　　为了盘活公司现有资产，提高资产运营效率，2021年6月，ST泛微分别以1346.13万元、1345万元向中间人顾正龙、李芹出售位于江流路888弄78号（红醍半岛78号别墅）、江流路888弄67号（红醍半岛67号别墅）两套住宅。2021年9月，上述房产交易办理完成产权过户手续。

图源：上市公司公告

　　上述交易同样未及时披露。ST泛微称，“中间人不属于公司关联方，故未被认定为关联交易。”之所以公司于2021年4月18日补充披露，则是因为两位中间人计划分别向董事兼副总经理王晨志、副总经理隋清再次转让房产，此时便构成了关联交易。王晨志、隋清均是2003 年起在ST泛微任职，司龄近20年。

　　需要指出的是，两位中间人由王晨志、隋清所介绍。ST泛微表示，“王晨志、隋清因上海房地产限购原因，故介绍顾正龙、李芹受让上述房产。并向公司负责经办的（财务总监）包小娟告知了后期可能再次受让相关房产的计划”。

　　这让我们产生疑问：既然公司最初便有意将别墅卖给两位高管，尽管并非直接出售，那么就可以不按关联交易的口径披露了吗？对此，ST泛微解释为，“由于办理过程中，公司负责经办的成员对本次交易的理解不够充分，没有意识到在高管尚未作为直接交易方参与的阶段，本次交易实质上已经构成了关联交易，未能及时向信息披露部门告知提示交易具体细节，因此导致未能及时认定为关联交易，从而未能第一时间提交公司完成关联交易的信息披露。”

　　另一个疑点则在于交易价格是否公允。

　　梳理公告后可知，江流路888弄78号、67号为联列住宅，总层数3层，建筑面积分别为401.92平方米、390.81平方米，成交价格分别为1345万元、1346.13万元。ST泛微认为转让价格基于评估价值得出，并以3套2020年交易的同户型作为对比，从而公允合理。

　　ST泛微的回复解答了部分市场质疑，但交易合理性究竟如何，和讯财经查阅公开资料后仍有一二疑虑：

　　首先是交易价格的计算方式并不主流。不管是ST泛微向中间人转让房产的价格，还是3个参考案例，均按照地上建筑面积计算，这部分约为总建筑面积1/2。

图源：上市公司公告

图源：上市公司公告

　　和讯财经从上海当地房地产中介及多渠道了解到，购房时通常按照建筑面积计算，有时也会有赠送面积这样性价比的做法，但只要符合当地实际情况，就算是“两厢情愿”。而和讯财经在58同城看到，红醍半岛（别墅）在售的两套3层住宅，建筑面积分别为398平方米和389平方米，报价分别为2350万元、2300万元，即单价分别为59046元/平方米、59126元/平方米。换言之，这两套同样位于红醍半岛（别墅）的住宅总价是按照总建筑面积（地上建筑面积+地下室面积）计算，并非只按照地上建筑面积。

图源：58同城

　　其次是交易价格相当“亲民”，远低于房产的市面价格。以ST泛微出售的67号别墅为例，建筑面积390.81平方米，地上3层、地下2层，2014年竣工，精装修，中间套，作价1345万元。而红醍半岛（别墅）在售的一套390平方米边套住宅，其他条件相仿，地理位置较逊色仅为边套，挂牌价已经达到2200万元。

图源：58同城

　　类似的，一套豪华装修的389平方米住宅，挂牌价达到2500万元；另一套398平方米毛坯房，报价也有2350万元之多，均远高于ST泛微的交易价格。

图源：58同城

　　据贝壳财经报道，红醍半岛（别墅）房价2020年9月曾经历过一轮上涨，此后被调控。尽管如此，2020年以后，红醍半岛(别墅)已经买不到2000万元以内的房子。

　　安居客数据或能佐证。2019年2月，1509万元还能在红醍半岛(别墅)买到一套404平方米毛坯房；到了2020年6月，相同面积的精装修住宅，成交价已经达到2009万元。

图源：安居客

　　中国房价行情网显示，ST泛微交易上述两套房产的2021年6—9月，红醍半岛（别墅）房价走势和当下相仿，甚至还略高于当下。这意味着，上述报价为2300多万的两套在售住宅，在2021年6-9月或许价更高。而顾正龙、李芹仅分别花费1300多万元便获得条件相仿的两套别墅，至少“节省”2000多万元。

图源：中国房价行情网

　　对于上述计算方法，ST泛微证券部人士回复和讯财经表示，“我们这边查到的都是按照地面上（建筑面积）计算的，公司买的时候也是这样计算的”。至于两名高管将以何等价格购买住宅，该人士则表示，“不太清楚，因为后续交易就和公司没关系了”，并称价格将由中间人去确定。

　　除了上述两桩关联交易外，上交所还追问了ST泛微关于授权业务运营中心模式的合理性，2018年投资、2020年出售的晓家网络股权是否存在关联性等方面。可以说是监管已有警惕，对公司过去可能存在关联交易的环节“刨根问底”。

　　股价较高点下跌7成多、“嘉实一哥”归凯逆势加仓

　　一夜ST，近万股民有苦说不出。

　　5月5日—5月12日，ST泛微连续6个交易日一字跌停。5月13日开盘价为30.11元/股，触及上市以来最低点，与2018年4月高点118元/股相比，下跌了7成多。

　　期间，ST泛微和控股股东紧急出手“护价”。5月4日，公司拟使用自有资金1.2亿元至2亿元回购股份、韦利东拟增持3000万元至5000万元；截至6月8日，公司累计回购308.31万股，占总股本1.18%，累计回购金额1.11亿元；截至5月19日，韦利东增持实施完毕，累计增持152.28万股，累计增持4999.26万元。

　　被戏称为“OA茅”，这还得益于ST泛微豪华的股东阵容。2022年一季报显示，前十大股东中，不仅腾讯产业投资基金、社保基金（一一一组合、四零六组合）稳定持有，有“投资风向标”之称的北上基金、由归凯管理的两只“嘉实系”基金还大幅加仓。

图源：同花顺iFind

　　“嘉实”系对于ST泛微似乎钟爱有加。截至2022年一季度，持有ST泛微的17家机构投资者中，便出现了嘉实基金旗下6支产品的身影，占了1/3。同花顺iFind显示，截至一季度，“嘉实”系累计持有938.43万股，对应市值5亿元，仅次于腾讯产业投资基金。

图源：同花顺iFind

　　有“嘉实一哥”之称的归凯更是动作频繁。Wind数据显示，ST泛微十大流动股东名单中，截至4月29日，归凯所管理的嘉实新兴产业与嘉实核心成长皆增持该股。此外，归凯所管理的嘉实成长增强的重仓股也出现ST泛微的身影。

图源：Wind数据

　　据统计，归凯目前管理基金数量为10只，其中4只已精准“踩雷”ST泛微。和讯财经曾就此问题联系嘉实基金，该负责人表示，非公告披露期间不便回应个股的资产配置，具体信息以产品公告和法定公开披露信息为主。

　　和讯财经梳理发现，归凯管理规模已遭“腰斩”，从2021年初的高点900多亿已跌至如今的326亿，曾经的“嘉实一哥”已风光不再。今年以来，他所管理的基金收益也是全线告负，大幅跑输同类基金，排名靠后。

数据来源：Wind数据 制表：和讯财经

　　随着ST泛微股价一泻千里，不管是散户、还是机构，均已深陷其中。

　　截至2022年一季度，ST泛微股东共计9041户，较2021年底增加311户。从新浪股民维权平台获悉，截至6月16日，该平台目前已收到12件针对ST泛微的维权。

　　“还望（ST泛微）吸取教训，以业绩回报投资人”，一位投资者表示。

　　上述人士告诉和讯财经，“我们现在整改完成了，但ST还没有摘除，现在正努力摘除，什么时候摘除我们也不能确定。”