“老”公司亚华电子IPO勇闯创业板：新三板挂牌期涉虚增利润数千万！会计基础工作难掩薄弱之疑，大客户屡涉医疗行贿案

导读：对于投资者而言，公众公司的扣非净利润是一个相当重要的财务指标，按照亚华电子最新的财务数据显示，其在新三板挂牌期间因“不审慎”的会计处理政策而”虚增”利润数千万元，如果从更为严重的监管层面来说说，这显然已经是其在新三板挂牌期间涉嫌非常重大的信息披露造假的问题，甚至存被监管层立案调查的可能。

本文由叩叩财讯（ID：koukounews)独家原创首发

作者：陈渝川@北京

编辑：翟   睿@北京

又一家成立至今超过20年的“老”企业朝着以“主要服务于成长型创新创业企业”为宗旨的创业板吹响了上市的冲锋号。

在即将于2022年6月24日举行的深交所创业板上市委2022年第35次上市委审议会议上，山东亚华电子股份有限公司（下称“亚华电子”）的IPO申请，如果不出意外的话，将在该次会议上压轴登场接受上市委员们的审核与表决。

成立于1998年的亚华电子，与大多数申请创业板上市的企业相比，近24年的成长轨迹的确更显“成熟”，而这也并不是其首次试图与国内资本市场接轨。

早在2016年8月便成功在新三板完成挂牌的亚华电子，也曾早早地转身为公众公司，在新三板挂牌期间还曾完成过多轮定增。

但公众公司与上市公司的身份差别依然云泥有别。

于是，随着2019年之后营收和净利润的双增，尤其是在2020年度扣非净利润突破5000万的趋势之下，亚华电子终于等来了IPO的契机。

在2021年6月正式向深交所递交了创业板上市申请之后，亚华电子IPO的前期审核其实推进得也并不能算顺畅，纵然仅仅只经历了深交所的两轮问询便获得了上会受审之机，但足足一年时间的等待周期，也足见问询过程的曲折。

除了与其他诸多同期IPO项目相比成立时间更“老”之外，亚华电子此次IPO的规模也相对较小。

据亚华电子IPO招股书（上会稿）显示，其此次上市拟发行不超过2605万股，仅计划募集资金3.1亿元，用来投向“智慧医疗信息平台升级及产业化”、“研发中心建设”和“营销网络建设”等三大项目及补充流动资金。

作为一家医院智能通讯交互系统软硬件一体化综合解决方案的提供商，亚华电子主营业务便是为医院智能通讯交互系统的研发、生产和销售。所谓医院智能通讯交互系统，最为常见的便是病房呼叫等传统功能。

自2016年开始于新三板交易至2020年8月终止挂牌，近四年的“公众公司”经历理应为亚华电子此次IPO更添几分胜算——相比较其他非公众企业而言，有着长时间于新三板挂牌的亚华电子，无论在企业管理内控管理还是信息披露等方面，都更具有合规性。

但也正是其这段挂牌经历中所暴露出的种种问题，反而或成为了其此次IPO的最大阻碍。

据叩叩财讯获悉，在亚华电子IPO进入深交所前期两轮问询之中，有关其此次IPO申报的在报告期内的财务数据与当年其在新三板挂牌时公开披露的数据出现了重大的会计差错调整，成为了监管层最为关注的焦点之一。

“监管层曾将拟上市企业财务数据差错变动认定为‘重大调整’的标准以30%为‘红线’，超过这一红线，便将被认定为财务数据出现了重大变动，而这将很可能被认定为会计基础工作薄弱。”沪上一家大型券商的资深投行人士告诉叩叩财讯。

而亚华电子此次IPO申报的在报告期内的财务数据，却正好出现了与此前其在新三板挂牌时公开披露的年报数据发生了“重大变动”的事实——在亚华电子最新披露的IPO招股书（上会稿）中，其仅2018年扣非净利润这一重大项目上，与其曾在新三板披露的2018年年报数据相较，调整比例便超过38%。

“作为公众公司，亚华电子在新三板挂牌时的相关信息披露要求基本也是等同于上市公司监管要求，信披的真实和完备性颇为重要，如今进行了大幅的调整，除了遭受来自监管层在其此次IPO报告期内会计基础工作是否合规的质疑外，其可能还将因年报数据信披问题遭到股转中心的追责。”上述投行人士坦言。

除了这宗年报数据的“失真”，同样发生在亚华电子此次IPO报告期间财务总监的频换，也不得不让人为其会计基础工作捏汗一把。

1）财务总监蹊跷高升：公众公司信披年报数据失真千万拷问信披监管

据2021年6月，亚华电子首次向深交所递交的IPO申请显示，2018年至2020年的IPO报告期内，其营业收入分别录得1.125亿、1.645亿和2.341亿，对应的扣非净利润则分别为1296.42万元、3599.91万元和5213.5万元。

但在2019年4月19日，斯时正在新三板挂牌的亚华电子公布的经审计的2018年年报中，其当期的总营收则并非为其此次IPO招股书公布的1.125亿元，而是1.326亿元，对应的扣非净利润也并非1296.42万元，而是高达2106.9万元。

也就是说，亚华电子在此次IPO的申报材料中，将其2018年的扣非净利润从此前在新三板挂牌时作为公众公司披露的2106.9万元调整至了1296.42万元，二者之间差额达810.48万元，调整幅度达到了38.46%。

正如上述资深投行人士所言，对财务数据调整超过30%便会被监管层认为财务数据的调整达到了“重大变动”的程度。

因财务数据出现“重大变动”而被监管层认为会计基础薄弱和内控缺失，最终遭到否决的IPO项目之前已有先例。

2019年8月，纵然通过了上交所科创板上市委审核的恒安嘉新（北京）科技股份公司（以下简称“恒安嘉新”）便是最为典型的一例。

当年，恒安嘉新以谨慎性为由，在IPO材料递交后，将2018年度的4个合同收入确认时点重新进行调整，相应调减2018年主营收入13682.84万元，调减净利润7827.17万元，扣非后归母净利润由调整前的8732.99万元变为调整后的905.82万元，调减金额占扣非前归母净利润的89.63%，超过了30%的“重大变动”认定幅度。

这一调整虽然获得了上交所的认可，但在恒安嘉新IPO上报证监会进行注册程序之时，则被证监会认为“发行人将该会计差错更正认定为特殊会计处理事项的理由不充分，不符合企业会计准则的要求，发行人存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形”直接否决。

这也使得恒安嘉新成为自科创板开板以来在注册程序中被否的第一例。

不过，与恒安嘉新不同，亚华电子在承认自己在2018 年度等的差错是属于“存在不规范、不谨慎的会计处理事项并进行的调整”，但其称有关更正是属于公司申报前发现的。

事实上，亚华电子因此次IPO对此前会计财务差错的追溯还并不仅仅只存在于2018年，在此前的2017年乃至其后的2019年，也被卷入。

除了2018年相关年报数据出现了巨大的差异，或为了证明调整后的2018年扣非净利润并未出现同比的大幅下滑，2017年的亚华电子相关数据也被从此前在股转中心中公开披露的营业收入1.06亿元和对应扣非后净利润2378.99 万元，被大幅分别调整为8268.14万元和1044.92万元，调整幅度更胜2018年。

同样，在2019年时，与亚华电子在新三板挂牌时发布的年报数据相比，其申报IPO的数据也有所调整，只是相对于2017年和2018年的重大调整幅度较小，仅是将营收从1.8亿变更为了1.78亿，净利润从4127.2万消减114.36万变更为了4012.84万元。

从2016年8月正式挂牌新三板，到2020年8月申请终止新三板挂牌，2017年至2019年可以说是亚华电子作为“公众公司”在新三板挂牌交易最主要的三年，但这三年时间里，其公布的最重要的年报数据中，净利润竟几乎全部“失实”，如果以日前亚华电子IPO公布的数据为准的话，亚华电子至少在其挂牌新三板期间凭空净增扣非净利润数千万元，尤其是2017年和2018年两年间，其实际扣非净利润总和仅2341.34万元，与亚华电子当年在股转中心公布的两年年报数据共计4480余万元相比，“臆造”利润达2144.55万元，几乎与其对应年份的实际扣非净利润的总和持平。

这意味着，在2017年和2018年，亚华电子在新三板挂牌时公布的经审计数据中，近一半的利润皆由其通过“不审慎的财务制度”所“虚增”。

“无论是不是在IPO申报前发现的，但该相关的‘不规范、不谨慎’的财务问题是在其此次IPO报告期内发生的，同样难逃其在IPO报告期内财务基础的薄弱之嫌。”上述投行人士认为，尤其是在发生该“不规范不谨慎”问题时，亚华电子还是新三板的“公众公司”的身份，在公开披露的年报中出现了如此大的差错，更兼有“误导投资者的嫌疑”。

“对于投资者而言，公众公司的扣非净利润是一个相当重要的财务指标，按照亚华电子最新的财务数据显示，其在新三板挂牌期间‘虚增’利润数千万元，如果从更为严重的监管层面来说说，这已经是非常重大的涉嫌信息披露造假的问题，甚至存在被监管层立案调查的可能。”上述投行人士补充道。

在此次IPO的申报材料中，亚华电子一再坚称自己在新三板挂牌交易期间“未曾受到全国中小企业股份转让系统的处罚”。

但随着此次其IPO审核中，上述有关亚华电子年报数据信披涉嫌“造假”问题被爆光，其被股转中心追责的可能性颇大。

就此次IPO进行的大规模财务数据的调整，亚华电子还解释称公司差错更正“旨在调整后提供更可靠、更相关的会计信息，符合专业审慎的原则”，“差错更正后，公司财务报表相较于同行业可比公司具有更强的可比性，收入的确认依据充分，收入与成本结转与相关业务相匹配，成本与费用分配更合理；财务报表能够提供更可靠、更相关的会计信息”。

“这一解释不正是亚华电子间接承认，其此前在新三板挂牌时公布的信披财务数据不够可靠、不够符合专业审慎原则，不足以反映公司的真正财务基本面情况。”上述投行人士指出。

还需要重点指出的是，在2016年至2019年期间，担任亚华电子财务总监一职的正是其如今已经高升至总经理一职而掌舵亚华电子全局的自然人向晖。

据亚华电子公开披露，向晖，1979 年1 月出生，大专学历。于1998 年 12 月即亚华电子成立之时便入职其中，为其元老级员工，自2016 年 2 月至 2019 年 1 月，向晖同时出任亚华电子董事、副总经理、董事会秘书及财务总监一职。

2019 年 2 月，向晖由副总经理一职被提拔高升，正式出任亚华电子总经理。

这便出现了讽刺的一幕——在任职财务总监之时，亚华电子财务数据频现重大会计修正，而作为财务工作的直接负责人，向晖不但未获得相关惩处，反而获得了重用提拔。

在此次IPO报告期的初期，随着原本的财务总监向晖升任总经理一职，原本的总经理唐泽远，却蹊跷地被“降级”为副总经理。

“这种情况在拟IPO企业中还是比较少见的，虽然高管团队未出现较大的变化，但内部架构却出现了异动。原本的总经理是何种原由被降职？财务总监出身的向晖是否有能力挑起企业全局的重担？都给人留下了疑问，这些问题的答案又可能直接影响到投资者对企业估值的判断。”北京一家私募投资机构的负责人士告诉叩叩财讯，像亚华电子这类企业，就算IPO通过了审核，市场也应对其投资价值审慎以视。

还有一个细节，也不得不让人为亚华电子的财务内控薄弱产生隐忧。即在2019年至2021年的IPO报告期内，短短三年内，亚华电子的财务总监一职已两易其主。

2019年2月，在向晖升任总经理一职后，接替其财务总监位置的为自然人郭英，任期为三年。

2020 年 8 月，郭英的财务总监任期刚刚过半，其便以个人原因提出辞呈，辞去了财务总监的职务。

随后，一位曾任职于上会会计师事务所（特殊普通合伙）的项目经理于雷，接替郭英成为了亚华电子的财务总监。

2）大客户屡涉医疗行贿案

亚华电子作为医院智能通讯交互系统提供商，其产品的终端用户皆为国内各大医院，其直接客户则分为医院等医疗机构、医院建设集成商和贸易商三类。

众所周知，在过去多年之中，因客户的特殊性，有关医药行业的商业行贿案件层出，这几乎也成为了整个医疗药品器械行业中的潜规则。诸多涉医疗药品、器械的生产厂商，为了获得相关医院的准入许可或在招标中予以“照顾”，各种行贿手段层出。

亚华电子在IPO报告期内最重要的第一大客户的相关关联人士，便曾屡次卷入医院行贿案件。

四川港通医疗设备集团股份有限公司（下称“港通医疗”），是一家现代化的医疗器械研发制造及医疗专业系统整体方案提供商，主营业务为医用气体装备及系统、医用洁净装备及系统的研发、设计、制造、集成及运维服务。

港通医疗也是亚华电子运营多年来最重要的合作伙伴。

在此次IPO2018年至2021年的报告期内，港通医疗一直牢牢稳居于亚华电子第一大客户之位。

亚华电子则通过港通医疗，将其产品销售于各大终端医院。

工商资料显示，港通医疗成立于1998年，实际控制人为自然人陈永。

2018年，安徽医科大学第二附属医院原院长张新书因涉嫌受贿而案发。2018年12月由安徽省颍上县人民法院作出有罪生效判决显示，2001年至2018年，被告人张新书利用担任安医一附院副院长兼超声科副主任、安医二附院筹建办公室主任、安医二附院（筹）院长、建设指挥部副指挥长、安医二附院党委副书记、院长等职务便利，先后接受多人请托，在工程中标、工程变更、工程款拨付、医疗器械、医药销售等事项上提供帮助，非法收受上述人员给予的现金202万元、购物卡83.4万元和其他财物价值48.2294万元，共计折合人民币333.6294万元以及美元1.2万元，依法应当以受贿罪追究其刑事责任。

被卷入张新书受贿案的便有港通医疗的实控人、董事长兼总经理的陈永。

据叩叩财讯获悉，因涉嫌对张新书行贿，2018年6月，陈永曾被阜阳市颍泉区监察委员会立案调查；次月，更被阜阳市颍泉区监察委员会对陈永执行留置调查。

不过最终，陈永并没有被移送检察院起诉。

在更早的2015年案发的遂宁市中心医院原副院长丁波受贿案中，港通医疗副总经理兼董事樊雄然被牵连其中。

在港通医疗中，樊雄然的重要性为仅次于陈永的存在。

早在1998年 5月，樊雄然便进入港通医疗工作一直至今。

在丁波受贿案中，丁波被指控因在遂宁市中心医院某项目中提供帮助，于 2011 年收受樊雄然人民币10万元。

“无论是张新书案，还是丁波案，都只是已经被揭发的医疗行贿案件，未被揭发的涉贿案还有多少，就不得而知。这一行贿风险，对于医疗器械行业而言，一直都是高悬于众企业头上的‘达摩克里斯之剑’，正如当你看到一只蟑螂时，可能在暗处还有上千只。”上述沪上投行人士担忧地表示。

值得一提的是，港通医疗——这家与亚华电子关系甚密的企业，如今也正与亚华电子一道在创业板拟IPO的队伍中欲同场竞速A股资本市场。

2021年12月20日，港通医疗正式向深交所递交了其创业板IPO申请。

(完）

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