两大“配角”IPO阶段抢镜 儒竞科技为何上市前业绩突变估值猛增

《投资者网》张伟

编辑 胡珊

一进一退，皆因逐利使然。

一家公司的发展壮大，总会得到众多公司助力。在内部，有子公司、控股公司、关联公司；在外部，有客户、有供应商、有委外加工；进入IPO阶段，还会获得保荐机构、律师事务所、会计师事务所等专业机构的支持。

一般来说，拟上市公司在IPO的过程中，相关公司大都比较低调，甘当“配角”，为“主角”默默支撑。不过也有一些“配角”在“主角”IPO时的作用却相对突出。

日前披露招股书、拟到深交所创业板上市的上海儒竞科技股份有限公司（下称“儒竞科技”），IPO时就有两位突出的“配角”:一位在儒竞科技最近一次外部股权融资时突击入股，另一位则在该公司股改之前清仓退出。两位“配角”疑似抢镜的行为，自然也被深交所重点关注。

并购关联公司“增厚利润”

据公司官网介绍，儒竞科技成立于2003年7月，2021年1月完成股改，公司专注于电力电子及电机控制产品的研发、生产与销售，产品包括系统控制器及变频驱动器、电动压缩机变频驱动器、伺服驱动器等，主要应用于暖通空调及冷冻冷藏设备（HVAC/R）、新能源汽车热管理系统、工业伺服驱动及控制系统等领域。

财务数据显示，2019年至2021年（下称“报告期内”），儒竞科技的主营收入分别为6.19亿元、7.92亿元和12.89亿元；归母净利润分别为943万元、3253万元和1.34亿元。其中，HVAC/R的营收占比接近90%，新能源汽车热管理系统和工业伺服驱动及控制系统的营收占比刚过10%。

图表1：儒竞科技主营收入及构成

可以看到，临近冲击IPO时，儒竞科技2021年的营收、净利润较前两年明显提高，营收较2020年同比增加了63%，净利润较2020年更是增加超过300%。实际上，儒竞科技2021年的业绩猛增，与之前收购子公司的股权有关。

据招股书披露，儒竞科技在2021年1月收购了儒竞艾默生环境优化技术（上海）有限公司（下称“儒竞艾默生”）40%的股权。企查查信息显示，儒竞艾默生是由（儒竞科技股改的前身）儒竞有限与艾默生电气（中国）投资有限公司（下称“艾默生中国”）于2014年5月共同发起成立。

据悉，儒竞艾默生成立时的注册资本为100万元，其中，儒竞有限出资75万元，艾默生中国出资25万元，双方在儒竞艾默生的持股比例分别为75%和25%。之后不到一年，儒竞有限、艾默生中国对儒竞艾默生进行了多轮增资。

截至2015年3月，儒竞艾默生的注册资本增至8000万元，其中，儒竞有限认缴4800万元，艾默生中国认缴3200万元，双方各自持有儒竞艾默生60%、40%的股权。直到2021年1月，儒竞有限以4.4亿元的价格收购了艾默生中国持有的儒竞艾默生40%的股权。

自此，儒竞艾默生成为儒竞有限的全资子公司，并更名为儒竞智控。随后，儒竞有限完成股改，更名为儒竞科技。2021年，儒竞科技的营业利润主要来源于全资子公司儒竞智控。

财务数据显示，儒竞智控2021年净利润为1.49亿元，合并报表后，儒竞科技净利润为1.34亿元。除儒竞智控外，儒竞科技其他几个子公司均为微利或亏损状态。

公开信息显示，艾默生中国是艾默生电气在国内的全资子公司。艾默生电气成立于1890年，总部位于美国密苏里州圣路易斯市，在纽交所上市（股票代码：EMR.US），是一家全球性的技术与工程公司。该公司2021财年的营收达182亿美元，同期净利润23亿美元。

值得一提的是，艾默生电气还是儒竞科技的重要客户。据招股书显示，艾默生电气一直是儒竞科技的前五大客户，报告期内对儒竞科技的销售贡献率分别为14%、16%和15%。此外，儒竞科技还向艾默生支付海外市场开拓与维护费用，合计超过500万元。

儒竞科技与艾默生电气千丝万缕的关系自然也引起了监管部门的关注。在5月25日披露的首轮问询中，深交所要求儒竞科技说明“艾默生中国转让儒竞艾默生股权的背景及原因，转让价格是否公允、合理，对儒竞科技的生产经营是否存在重大不利影响”。

儒竞科技表示，公司与艾默生中国的合作关系稳固，无需再通过合资来稳定双方合作关系；艾默生中国退出儒竞艾默生，也将取得较好的预期投资收益。此外，儒竞科技还表示，本次交易完成后，儒竞智控的管理团队、技术团队未发生变动，主营业务、经营定位未发生变化，“艾默生中国退出合资后，艾默生电气仍系公司客户，合作关系并未受到影响”。

保荐机构入股推高估值合理否

而在艾默生中国彻底退出儒竞艾默生之前，儒竞科技本次IPO保荐机构海通证券(600837)的全资子公司海通创新证券有限公司（下称“海通创新”）“临门一脚”的入股，疑似推高了该公司估值。

据悉，儒竞科技本次IPO选择的上市标准为“预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。财务数据显示，儒竞科技2021年的营收和净利润分别为12.89亿元和1.34亿元。

可以看到，儒竞科技的营收、净利润均达标，剩下焦点在于估值是否超过10亿元。对此，首轮问询函中，深交所要求儒竞科技“结合最近一次融资估值情况，说明预计市值分析是否合理、谨慎”。

对此，儒竞科技回复深交所称，公司最近一次外部股权融资，投资价格系综合考虑了公司的盈利能力、未来发展潜力等因素后的市场化定价，可作为公司预计市值的参考依据，本次融资对应的公司投后估值为14.05亿元，大于“预计市值不低于10亿元”的上市标准，“预计市值分析合理、谨慎”。

据招股书披露，2020年8月，儒竞有限的注册资本由5535万元增至 7072万元，新增注册资本由海通创新、苏州聚源、嘉兴博有等新进股东以货币形式缴纳。这是儒竞科技IPO前的最后一次外部股权融资。

值得注意的是，海通创新、苏州聚源、嘉兴博有等机构的增资价格为19.87元/注册资本，明显高于儒竞科技第四大股东赵佳生在2018年12月以10.8元/注册资本完成4500万元认购的价格。

招股书信息显示，赵佳生为儒竞科技的主要供应商武汉力源信息技术股份有限公司的副董事长，未在儒竞科技担任职务。另据企查查信息，海通创新为海通证券的全资子公司、苏州聚源为中芯国际旗下创投公司、嘉兴博有则是上海 翊划企业管理合伙企业旗下的私募基金。

本次股权转让暨增资完成后，海通创新持有儒竞科技25.16万股，持股比例3.56%，为儒竞科技第五大股东。前十大股东中，除海通创新和赵佳生外，雷淮刚、廖原、管洪飞、邱海陵、刘占军、刘明霖为儒竞科技的创始股东，宝思堂、宝诗堂为员工持股平台。截至招股书签署日，雷淮刚等六位创始股东合计持有儒竞科技63.5%的股权，并签署了《一致行动人协议》。

图表2：儒竞科技IPO之前的十大股东

另据募资用途显示，儒竞科技本次IPO拟募资9.82亿元用于新能源汽车电子和智能制造产业基地、研发测试中心建设项目和补充流动资金。而在两大合作伙伴一前一后、一进一退的助攻后，儒竞科技能否顺利IPO，还有待观察。

图表3：儒竞科技本次IPO募资用途安排

证监会官网显示，深交所在6月8日向儒竞科技发出了第2轮审核问询函。截至6月28日，该公司尚未披露对第2轮审核问询的回复文件。对于儒竞科技的上市进展，《投资者网》将持续关注。（思维财经出品）■