惠泰医疗抛“股权收购案”引多方质询 不设业绩承诺及私募大佬加仓存疑点

　　于2021年1月登陆科创板的惠泰医疗，近期因一则收购控股子公司少数股东股权的公告引起了市场各方的质疑和关注——先是上海证券交易所对其发出问询函，后是中证中小投资者服务中心（以下简称“投服中心”）又发出《股东建议函》。

　　6月30日，公司就《股东建议函》做出了答复。但是，惠泰医疗并未就建议函中所提及的“设置业绩承诺”等保护性措施表示正面支持的态度，因此这一回答似乎不能令市场满意。

　　同样标的一年估值翻3倍？ 收购方案疑点重重引质疑

　　公开资料显示，惠泰医疗主要经营电生理和介入医疗器械。

　　谈及上述备受各方质疑的收购案，还需要回溯至6月15日。当日，惠泰医疗披露了一则《关于收购控股子公司少数股东股权的公告》。

　　内容显示，惠泰医疗拟使用自有资金5.86亿元，分两步收购控股子公司上海宏桐实业有限公司（以下简称“上海宏桐”）9名少数股东合计持有的上海宏桐37.33%股权。交易完成后，惠泰医疗将持有上海宏桐100%股权，后者成为公司全资子公司。

　　虽然收购子公司股权的案例在A股市场时有发生，但惠泰医疗备受各方质疑，究其原因可能出自“收购价格”。

　　大约一年前，惠泰医疗曾以3732万元收购上海宏桐 9.33% 的少数股东股权，对应估值4 亿元；如今一年后，惠泰医疗收购剩余37.33%的股权则需要支付5.85亿元，对应估值15.69亿元。

　　同样的标的公司，一年时间内，估值翻了3倍，实在令人费解。

　　为此，上交所首先就此发出问询函，要求惠泰医疗从收购必要性、上海宏桐技术水平、市场前景等多个方面对问询进行答复。

　　在公司的答复中，有这么一段描述，“对上海宏桐的企业价值评估需要更多的关注企业的核心竞争力、企业未来的收益能力，而账面的资产、盈利指标不能有效体现专利、商标、软件著作权和专有技术等对应的价值，也未考虑企业未来的成长性。”

　　从公司回复来看，惠泰医疗认为对于上海宏桐的估值侧重考核的是未来收益能力。其认为，当前，中国电生理器械市场的前三名均为进口厂商，分别为强生、雅培和美敦力。上海宏桐三维电生理设备于2021年初获得国家药品监督管理局批准上市，预计在2022年底实现6.5%左右的市场份额，将有助于打破外资品牌在这一领域的垄断。

　　从前景而言，上海宏桐确实有可能享受电生理器械市场国产替代的红利。

　　不过，未来是不确定的，当下的经营现状却是确定的。仅从业绩来看，上海宏桐长期处于亏损状况。根据公告，截至2022年4月底，上海宏桐净资产为-5490.69万元，2020年、2021年、2022年1-4月净利润分别为-1410.40万元、-3103.55万元、-1348.43万元。

　　鉴于上海宏桐经营持续亏损、本次收购溢价高、交易对方均为上海宏桐核心人员等三方面因素，投服中心在《股东建议函》中提出，建议公司在本次收购中增加针对上海宏桐净利润、现金流量等指标的业绩承诺及补偿条款，并设置与业绩承诺挂钩的分期付款安排。

　　显而易见，投服中心建议的业绩承诺及补偿条款，均是对于公司收购方案的保护性措施。惠泰医疗在回复投服中心发出的《股东建议函》中，仅对收购的必要性、估值的合理性进行答复，至于为何没有对交易对象设置对赌条款，公司给出理由则是“确保团队稳定性”。

　　对于上海宏桐的9位少数股东而言，这场没有业绩压力的收购案可谓“稳赚不赔”，至于惠泰医疗未来能否真的依靠上海宏桐享受当前国产三维电生理设备及耗材对外资品牌实现替代的有利商机，目前来看犹未可知。

　　对于公司收购方案未施行保护性措施的行为，部分投资者表示不满，甚至有投资者直言，“就是开始掏上市公司了，直到掏空为止”。

　　业绩向好股价却大幅波动 私募大佬冯柳“踩点”加仓惊艳市场

　　撇开收购案不提，单看惠泰医疗的整体经营情况，可谓稳中向好。

　　2021年，公司实现营业收入8.29亿元，同比增长72.85%，实现净利润2.08亿元；同比增长87.70%。在近期公布的2022年一季度中，公司营收、净利润依旧持续增长，分别同比增长65.08%、41.55%。

　　虽然公司业绩“稳中向好”，不过股价走势却是起起伏伏，甚至呈现“V”形态——进入2022年以后，公司股价快速下跌，触及140.97元/股的上市以来最低纪录；一季报公布后，股价开始反弹，并于6月15日收报216.15元/股，较年内最低点上涨53.33%；值得一提的是，在收购方案公布后，公司股价持续反弹的趋势出现停滞，转向横盘走势，截至6月30日收盘，公司股价报219.08元/股。

　　在公布收购方案后，公司股价的上冲出现暂缓，在一定程度上也反映出了市场的质疑与犹豫。

　　值得留意的是，惠泰医疗于6月21日公布了截至6月14日的公司前十大股东名单。根据公告，私募大佬冯柳管理的高毅邻山1号远望基金跻身公司第十大股东。

　　相较于一季度而言，冯柳的高毅邻山1号远望基金增持了12万股至150万股，以6月30日股价计算，市值约为3.29亿元。

　　从公开交易数据和公司股价走势来看，惠泰医疗的年内最低价在4月27日，冯柳则是在二季度开始加仓，“恰好”选择在了股价底部。

　　在注意到冯柳加仓的信息时，还需注意到，上述增持情况的统计日是6月14日，即发生在公司宣布收购方案之前。

　　在公司宣布收购方案之后，冯柳会继续增持还是选择减持，则需要通过半年报来获知。而目前距离半年报披露截止日的8月30日仍有2个月的时间，冯柳如何操作犹未可知。