中国南玻集团股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复

深圳证券交易所上市公司管理一部：

中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“南玻集团”）于2022年7月12日收到贵部下发的《关于对中国南玻集团股份有限公司的问询函》（公司部问询函〔2022〕第128号）（以下简称“问询函”）。现就问询函相关问题回复如下：

1.《董事会决议公告》显示，董事程细宝、王健以及独立董事朱桂龙反对补选董事的理由均指出，原董事张金顺、董事会秘书杨昕宇的辞职存在问题；董事姚壮和反对补选董事的理由指出“目前存在一些争议”。而根据你公司6月30日董事辞职公告和7月4日董事会秘书辞职公告显示，原董事张金顺、董事会秘书杨昕宇辞职均为个人原因。对此，请你公司核实前期的信息披露是否真实、准确、完整，是否存在应披露未披露事项，请你公司聘请的律师核实相关董事、董事会秘书的辞职申请是否生效，并详细说明生效或未生效的具体理由和依据，辞职生效的具体时间（如适用），是否符合有关法律法规、规范性文件及《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定；

回复：

公司6月30日董事辞职公告和7月4日董事会秘书辞职公告真实、准确、完整，不存在应披露未披露事项，具体如下：

（1）关于原董事张金顺辞职的情况和信息披露

公司董事会于2022年6月28日收到原董事张金顺当面向公司证券事务代表提交的书面辞职报告，原董事张金顺在书面辞职报告上手写陈述：“现由于个人原因，本人自愿请求辞去贵司董事职务”。

《股票上市规则》4.3.10条规定“上市公司董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，董事和监事的辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效：（一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数；（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；（三）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。”《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》3.2.8条规定“董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。除下列情形外，董事和监事的辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效：（一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数；（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；（三）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。”《中国南玻集团股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）第一百条规定，“董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事会将在2日内披露有关情况。”

公司时任董事会设有9名董事，原董事张金顺辞职不会导致公司董事会低于法定最低人数，且张金顺已向董事会提交书面辞职报告。据此，公司认为，依据本公司《章程》上述规定，自原董事张金顺的辞职报告送达董事会之日（即2022年6月28日），张金顺的董事辞职程序已经完成，其不再是公司董事，公司应当依据本公司《章程》第一百条之规定，在2日内披露原董事张金顺辞职的情况。

因此，2022年6月30日，公司根据上述事实情况，依据《上市公司信息披露管理办法（2021）》《股票上市规则》相关规定，就原董事张金顺的辞职事宜进行了公告。

在原董事张金顺辞职行为依法生效之后，张金顺再提交撤回辞职文件，不改变辞职生效的法律后果，也不构成公司不履行公告义务的合法理由。

（2）关于原董事会秘书杨昕宇辞职的情况和信息披露

公司董事会于2022年7月2日收到原董事会秘书杨昕宇提交的书面辞职报告，原董事会秘书杨昕宇在该份辞职报告中称，其因个人原因向董事会申请辞去董事会秘书职务。根据《股票上市规则》4.3.10条、《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》3.2.8条规定，“董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效”及本公司《章程》第一百三十一条的规定，“高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。”

综上，公司董事会秘书在任期届满以前提出辞职，其辞职自辞职报告送达董事会时生效。

因此，2022年7月4日，公司依据《上市公司信息披露管理办法（2021）》、《股票上市规则》的规定，对原董事会秘书杨昕宇的辞职事宜进行了公告。

综上所述，公司6月30日董事辞职公告和7月4日董事会秘书辞职公告真实、准确、完整，不存在应披露未披露事项，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。

2. 请前述相关董事进一步补充原董事张金顺、原董事会秘书杨昕宇辞职存在问题的具体原由，以及“目前存在一些争议”的具体内容，并请你公司核实原董事、董事会秘书与你公司董事会是否存在重大分歧或争议事项，你公司是否存在限制、妨碍其正当履职情形，或者相关人员是否存在违反忠实、勤勉义务情形，进而损害上市公司及中小股东利益情形。

回复：

（1）董事程细宝的说明情况（楷体表示原文引用，下同）：

“一、本人反对补选董事的理由

本人反对补选董事的理由是本人认为张金顺董事和杨昕宇辞职存在问题，认为公司在当前阶段不宜急于补选董事和董事会秘书。

（一）有关张金顺辞职的争议

2022年6月30日，南玻集团发布《关于董事辞职的公告》，提到董事张金顺已向董事会提交了辞职报告，辞去董事职务。

7月1日，本人收到股东方发出的《关于南玻集团经营管理相关事项的函》，得知张金顺本人在公告前已向董秘及时提出了撤回辞职报告的书面要求，但公司仍予以公告，本人认为张金顺的辞职存在争议。

7月3日，本人收到了深圳市宝能投资集团有限公司（简称“宝能集团”）发出的《关于南玻集团公司治理及信息披露出现严重违规问题的紧急说明》（简称“《说明》”），该《说明》称，张金顺因受到误导，提交了辞职申请，张金顺于次日在南玻公告前撤回，确认继续履行公司董事职务。同时，本人看到了张金顺于7月4日针对此事向南玻集团发出的《律师函》，主要内容是南玻集团关于张金顺的辞职公告已违背张金顺的真实意思表示，要求南玻集团立即更正相关不实公告。该《律师函》有张金顺本人签字。

基于上述情况，本人认为，南玻集团于6月29日晚间发布的有关张金顺辞职的公告至少是不够慎重的，张金顺辞职的合法性、有效性尚未有明确的结论，可能会引发后续有关董事资格的司法争议，也可能会给公司形象造成不利影响。

（二）有关杨昕宇辞职的争议

据本人了解，杨昕宇本人对于发布张金顺辞职的公告一直是持反对意见的。

7月1日，董事长陈琳要求董事召开临时董事会，并向董事发出了《关于补选公司董事的议案》和《关于调整董事会秘书的议案》，在7月2日，董事会办公室又发通知取消《关于调整董事会秘书的议案》，并最终取消召开临时董事会。7月4日，南玻集团发布《关于董事会秘书辞职的公告》。

上述事实均发生在极短的时间内，本人认为，杨昕宇的辞职并非正常辞职，出于谨慎性考虑，相关事项尚需核实和评估治理问题。

（三）第九届董事会临时会议的反对意见

综上，本人认为张金顺辞职和杨昕宇辞职相关事项均存在异常。

因此，本人对《关于补选公司第九届董事会董事的议案》《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》以及《关于由公司副总裁兼财务总监王文欣代为履行董事会秘书职责的议案》均投票反对。”

（2）独立董事朱桂龙的说明情况：

“一、关于原董事张金顺、原董事会秘书杨昕宇辞职存在问题情况

1、原董事张金顺辞职报告提交后，在公司没有公告前，他随后又向原董秘杨昕宇提交了撤销辞职报告文件。张金顺辞职前后变化情形非正常，存在问题。

2、关于原董事会秘书杨昕宇辞职，近期董事会在议案上先后出现《关于解聘董事会秘书议案》和其后《关于调整董事会秘书议案》，以及后来该议案取消。董事会议案短时间内反复调整变化，缺乏严谨性。同时，7月4日公司发布的《关于董事会秘书辞职的公告》陈述其“因个人原因”辞去董事会秘书职务。这一系列情形前后不一致异常情况，存在问题。”

（3）董事王健的说明情况：

“本人在反对补选董事的理由中没有涉及原董事会秘书杨昕宇的辞职问题。

本人反对补选董事的理由是‘张金顺先生于6月28日向董事会提交了一份辞职申请，随后6月29日又向董事会提交了撤回辞职文件，为避免引起纠纷，建议先缓一缓。’

本着对上市公司负责的态度，本人建议暂缓补选董事，对相关议案投了反对票。

特此说明。”

（4）请你公司核实原董事、董事会秘书与你公司董事会是否存在重大分歧或争议事项，你公司是否存在限制、妨碍其正当履职情形，或者相关人员是否存在违反忠实、勤勉义务情形，进而损害上市公司及中小股东利益情形

原董事会秘书杨昕宇在公司任职期间，与公司董事会不存在重大分歧或争议事项，公司不存在限制、妨碍张金顺、杨昕宇正当履职的情形，相关人员不存在违反忠实、勤勉义务情形进而损害上市公司及中小股东利益情形。

原董事张金顺与公司的分歧在于：原董事张金顺认为，其虽然在2022年6月28日向公司董事会送达了书面辞职报告，但他又在次日向公司原董事会秘书表达了撤回辞职报告的意见，这足以改变辞职生效的法律后果，公司不应当在他表达了撤回辞职的意见后再发布他的辞职公告。就原董事张金顺的辞职效力问题，公司认为，按照本公司《章程》规定，原董事张金顺的辞职已经于2022年6月28日其书面辞职报告送达董事会时生效，公司董事会在收到原董事张金顺的辞职报告后，已经着手准备拟对外发布的董事辞职公告。公司没有在当日发布原董事张金顺辞职的公告，不影响原董事张金顺的辞职生效。在原董事张金顺的辞职已发生效力的情况下，其再撤回辞职报告，不改变在先辞职生效的法律后果。

3. 请你公司董事程细宝、独立董事朱桂龙进一步补充说明，分别因无法取得联系、请假未能参加本次股东大会等原因，无法保证《股东大会决议公告》内容真实、准确和完整的具体履职过程，是否依据《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》充分履行了忠实、勤勉义务，并对公司相关信息披露过程、内容履行了相应核查义务。

回复：

（1）公司董事程细宝的说明如下：

“二、本人如期参加了南玻集团2022年第二次临时股东大会，南玻集团公告“因暂无法联系上”与事实不符

（一）本人如期以通讯方式参加了2022年第二次临时股东大会

2022年7月11日本人依规参加南玻集团2022年第二次临时股东大会，参会方式为通过腾讯会议线上直播参与。

此次会议召开前，本人了解到前海人寿已于7月8日、7月10日召开了临时股东大会和董事会临时会议，其全体股东和董事一致罢免了沈成方的前海人寿董事、总经理职务，其执行董事亦自动免除；罢免了陈琳的前海人寿监事职务；通过了《关于要求公司对南玻集团2022年第二次临时股东大会相关议案投反对票的议案》，并委派李剑龙作为唯一授权人参加南玻集团的2022年第二次临时股东大会等。本人认为，前述事实已明确表达了前海人寿全体股东、董事对于南玻集团此次临时股东大会的全部议案投反对票的真实意愿，亦委派了相关代表作为唯一合法授权人参加股东大会。

作为董事，本人在7月1日已通过电子邮件方式明确表达过对南玻集团2022年第二次临时大会及会议议案的反对意见。同时，股东大会召开期间，本人在线上进行发言，多次提醒监票人员，现场有经前海人寿股东大会和董事会决议授权的合法代表且已持合法证明文件。但股东大会现场对前海人寿的合法代表要求投票的请求没有采纳。

（二）南玻集团公告“因暂无法联系上”与事实不符

股东大会结束后，直至晚上19点半左右，南玻集团的证券事务代表陈春燕才发微信通知本人需要对决议签署意见，通常情况下董事无需在股东大会决议中签字，本人出于谨慎的态度认为不能直接签字，需要进一步查看相关内容并明确表达本人意见。

由于会议材料较多，本人于当晚22点前后与证券事务代表陈春燕电话说明写完意见后就回邮件，陈春燕即时回复可以。本人于当晚回复了邮件，签署的意见如下：“1、股东大会召开期间，前海人寿最高决策机构（股东大会和董事会）委派人员参加现场投票，已出示反对本次股东大会所有议案，但本决议没有被采纳，将前海人寿投票全部计入赞成票。2、本次可转债的授权过大，包括不限于发行定价、利率、规模等全部授权董事长或董事长指定个人，以上均有不妥。由于董事会会议时间仓促，又是采用电邮方式，会后董事已提出反对意见，要求终止本次股东大会召开，均未采纳。因此，本人对本次股东大会决议为反对意见。”

在本人已明确表达将回复邮件后，南玻集团在本人邮件回复前即发布《2022年第二次临时股东大会决议公告》，称“董事朱桂龙因请假未能参加本次股东大会，董事程细宝因暂无法联系上，均不能保证公告内容真实、准确和完整。”该披露内容与事实不符，恳请监管机构予以查实，还原真相。”

（2）独立董事朱桂龙的说明如下：

“7月11日我因参加国家自然科学基金委员会创新群体项目评审会（有会议通知为证），不能参加股东大会，此前我已书面向公司请假。因未参加股东大会，不了解股东大会现场真实情况，从审慎原则出发，我没有签署股东大会相关文件。

担任南玻独立董事以来，我勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，始终将责任放在首位，努力维护中小股东合法权益。除本次股东大会因公务无法出席外，我都亲自出席了所有董事会和股东大会。”

4. 请你公司核实是否存在《股票上市规则》第4.2.15条规定的情形，你公司股东大会、董事会、监事会能否正常召开、治理结构是否发生了重大变化，并说明判断理由和依据。存在异常情况的，请及时说明原因并披露相关事项、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及聘请的律师出具专项核查意见。

回复：

（1）公司近期股东大会、董事会、监事会的召开情况

2022年6月22日，公司召开第九届董事会临时会议，全体董事一致同意审议通过了《关于在青海省海西州新建年产5万吨高纯晶硅项目的议案》、公司发行可转债相关的八项议案及《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》，同日，公司独立董事对公司发行可转债相关的八项议案发表了独立意见。

2022年6月22日，公司召开第九届监事会临时会议，全体监事一致审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》等七项议案。

2022年6月29日，因原董事张金顺辞职，公司董事长拟于2022年7月4日召集召开临时董事会会议，审议补选董事及召开临时股东大会的议案；后因公司董事会秘书工作调整，公司董事会于2022年7月1日增加了《关于解聘董事会秘书的议案》并发出给各位董事；在《关于解聘董事会秘书的议案》发出后，有董事发现该议案措辞不严谨，建议将该议案修改为《关于调整董事会秘书的议案》，并重新发出给各位董事。2022年7月2日，公司董事会秘书杨昕宇向董事会提交了书面辞职报告，同时其他董事对补选董事的议案表达了不同意见。因此，公司取消了拟于2022年7月4日召开的临时董事会会议。

2022年7月8日，公司召开第九届董事会临时会议，审议《关于补选公司第九届董事会董事的议案》、《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》、《关于由公司副总裁兼财务总监王文欣代为履行董事会秘书职责的议案》三项议案，其中，议案《关于由公司副总裁兼财务总监王文欣代为履行董事会秘书职责的议案》审议通过，另两项议案均以4票同意4票反对未审议通过。

2022年7月11日，公司召开2022年第二次临时股东大会，会议由经半数以上董事共同推举的独立董事朱乾宇女士通过线上主持，与会股东审议通过了本次股东大会的所有议案，见证律师对本次会议发表了法律意见。

会议期间，股东中山润田投资有限公司授权代表李剑龙先生在现场要求由其同时作为股东前海人寿保险股份有限公司（以下简称“前海人寿”）的授权代表，并在其无法提供前海人寿授权文件的情况下要求行使前海人寿表决权。经会议见证律师的核查和见证，前海人寿已通过网上投票的方式对本次股东大会的所有议案进行了表决，公司股东前海人寿与其股东间的内部争议不影响公司本次股东大会的效力。

（2）公司董事会召开出现异常的情况

2022年6月29日，因原董事张金顺辞职，公司董事长拟于2022年7月4日召开临时董事会会议审议补选董事及召开临时股东大会的议案；后因公司董事会秘书工作调整，公司董事会于2022年7月1日增加了《关于解聘董事会秘书的议案》并发出给各位董事；后又将该议案修改为《关于调整董事会秘书的议案》发出给各位董事。后因情况发生变化，公司最终未召开该次临时董事会会议。

公司认为，公司董事会拟通过通讯方式进行表决，在此之前由公司董事会办公室通过发送会议通知的方式征询董事意见，并在各位董事对审议事情提出不同意见后，公司董事会办公室及时对议案进行调整和变更，也是董事对议案内容及措辞酝酿协商的过程，对相关议案进行修改，及根据情况变化取消拟提议召开的临时董事会会议具有合理性。

2022年7月1日晚8：22，董事王健（南玻集团CEO）、董事程细宝、董事姚壮和发邮件至公司董事会办公室及董事长陈琳，在前次董事会决议作出仅7天的情形下，三位董事以“鉴于外部国际政治局势和新冠疫情影响，募集资金投资项目产品及资本市场环境等均发生较大变化”为由，针对2022年6月22日董事会会议全票通过的《关于在青海省海西州新建年产5万吨高纯晶硅项目的议案》以及为此项目采取的发行可转债的融资方案《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》等已经决议的议案，提议召开临时董事会要求进行再议，并要求在2022年7月2日前发出通知于2022年7月8日前完成临时董事会会议的召开，并取消第二次临时股东大会。

三位董事的来函没有给会议召集人预留足够的时间安排，无法实际满足后续工作必要的法定程序，故客观上无法发起本次提议召开的临时董事会会议。

南玻集团拟在青海省海西州新建年产5万吨高纯晶硅项目（以下简称“青海项目”，既符合南玻产业发展之需要，充分发挥南玻长期积累的技术优势，同时也能更好地发挥青海优势，符合国家提出的西部发展战略，也是为国家提出的“碳达峰、碳中和”减碳减排目标贡献力量。青海项目是南玻集团在青海省的重要产业布局，将实现双方优势互补，是南玻集团的重要战略选择。预期也会为南玻集团的未来发展奠定新的坚实的基础。整个论证过程历时一年多，经过多次的实地考察、内部研讨、专家论证等过程， 项目切实可行。

2022年3月，太阳能(000591)事业部总裁已经就青海项目向公司董事兼CEO王健进行过专项口头汇报；在2022年5月21日的公司管委会会议进行投资决策投票时，王健也参加了会议、讨论并投票同意；2022年6月19日公司董事会办公室发出青海项目董事会议案及为青海项目融资的《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》，6月22日董事会召开时，王健也投票同意青海项目及与可转债相关的议案。公司CEO王健对公司投资情况比较了解，其对发行可转债及光伏项目的必要性、合理性、科学性应当进行了充分的论证才会在董事会上投票表决同意相关议案。董事程细宝、姚壮和自2022年6月19日到6月22日三天时间，并未就青海项目和可转债项目对南玻集团管理层提出过疑问或表现犹豫，并且在6月22日的董事会上也没有提出质疑或质询，其投票表决结果为同意。

从6月22日董事会审议通过投资青海项目的议案至今，公司所处行业正常发展，且国际形势、疫情等也并未出现任何重大不利情形。

（3）公司股东大会召开及公告过程出现异常的情况

在2022年7月11日召开的2022年第二次临时股东大会召开期间，以公司股东中山润田投资有限公司的委托授权人身份参会的李剑龙先生，又持公司股东前海人寿的五位股东（深圳市钜盛华股份有限公司、深圳市深粤控股股份有限公司、深圳粤商物流有限公司、凯信恒有限公司、金丰通源有限公司）盖章的告知函，要求以前海人寿授权代表身份进行投票，并且要求对全部议案及其子议案均投反对票。经会议见证律师的核查和见证，前海人寿并未授权李剑龙先生代表前海人寿出席南玻集团股东大会并投票表决。前海人寿系本公司股东，而前海人寿的直接股东并非本公司直接股东，根据公司《章程》规定，“股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会”，前海人寿之直接股东因不属于本公司股权登记日登记在册的股东或其代理人，不具备参加本公司股东大会的资格条件，其越过前海人寿公司并直接授权代表出席本公司股东大会不符合相关法律法规及《章程》规定。南玻集团的股东前海人寿已通过网上投票的方式对本次股东大会的所有议案均投了赞成票。

董事程细宝对2022年第二次临时股东大会决议的内容为反对意见，其理由为“1、股东大会召开期间，前海人寿最高决策机构（股东大会和董事会）委派人员参加现场投票，已出示反对本次股东大会所有议案，但本决议没有被采纳，将前海人寿投票全部计入赞成票。2、本次可转债的授权过大，包括不限于发行定价、利率、规模等全部授权董事长或董事长指定个人，以上均有不妥。由于董事会会议时间仓促，又是采用电邮方式，会后董事已提出反对意见，要求终止本次股东大会召开，均未采纳。因此，本人对本次股东大会决议为反对意见。”

董事程细宝事后认为股东大会召开期间，前海人寿最高决策机构（股东大会和董事会）委派人员参加现场投票，已出示反对本次股东大会所有议案，但本决议没有被采纳，将前海人寿投票全部计入赞成票。现场见证律师经核查验证，认为该意见没有法律依据。董事程细宝已经在相关董事会上同意本次可转债，包括不限于发行定价、利率、规模等全部授权董事长或董事长指定个人，客观情况未发生变化，其在股东大会之后提出相反意见，不具有合理性。

2022年7月11日下午5:54公司董办工作人员与董事程细宝第一次联系时明确告知其本人，决议签名是董事履职的一部分并且临时股东大会必须在会议当天提交公告。此后，董事会办公室一直未收到董事程细宝的决议签字，当天晚上七点至九点多次联系均无应答。直至2022年7月11日晚9:22，公司在信息披露系统即将关闭时，公司董事会办公室仍未收到董事程细宝的决议签字，公司需在会议召开当日信息披露系统关闭前会议公告及备查文件上传方可完成及时披露义务，所以公司在公告提交截止时间前将董事程细宝的实际情况在本次股东大会决议公告中披露如下：“董事程细宝因暂无法联系上，均不能保证公告内容真实、准确和完整。”但是，直至当晚11:13董事程细宝才通过邮件方式将决议签字页回传至董办，并在本次股东大会决议签字页上表达了她个人的意见。

另外，董事姚壮和在2022年7月11日晚7:44已向公司发来本次股东大会决议签字页，但于2022年7月11日晚10:50，在公司公告发出之后，其又向公司发来备注了“本人不同意本次股东大会决议各议案”的签字页。

（4）公司的治理结构情况

公司的第一大股东仍为前海人寿，其持有公司21.41%的股份。公司近日收到重庆鈊渝金融租赁股份有限公司的《告知函》称，公司股东中山润田投资有限公司持有公司的6,765万股已被法院裁定变价处置。但该事项不会对公司股权控制结构造成实质性的影响。

目前公司的董事会组成人员符合法定最低人数，为避免公司董事会在极端情况下出现僵局，公司正积极补选董事。公司原董事会秘书杨昕宇辞职，董事会已审议通过由公司副总裁兼财务总监王文欣代为履行董事会秘书职责。公司监事会现有监事3人，符合法律法规及《公司章程》规定并且正常履行监督职责。公司高级管理人员正常履职，经营活动正常运行。

综上，公司的治理结构没有发生重大变化。

特此回复。

中国南玻集团股份有限公司

2022年7月18日