溢价近8倍投资“失信”企业被问询后 艾迪药业仍存多个疑点待解

　　7月26日，艾迪药业披露对上交所问询函的回复。

　　数日前，艾迪药业因投资一家“一般失信”企业而广受质疑。随后，上交所即下发关注函，要求艾迪药业对估值、过往业务往来、合作领域等问题进行说明。

　　溢价780.71%投资“失信”企业

　　根据艾迪药业披露的对外投资公告，公司拟以自有资金8600万元，向盛丰医疗收购其所持有的的南大药业19.96%股权。

　　若交易完成，盛丰医疗对南大药业持股比例降至40.39%，艾迪药业则为南大药业第二大股东。

　　南大药业主营人源蛋白产品（尿激酶制剂和原料药），产品涉及血栓栓塞性疾病及抗感染等治疗领域。艾迪药业表示，此次投资有助于公司“人源蛋白原料制剂一体化”战略的实施。

　　但标的估值溢价过高及南大药业多次被列为“失信被执行人”两大疑点，引发投资者热议的同时，也被监管层质疑。

　　截至2022年4月末，南大药业未经审计的账面净资产为4891.09万元，资产负债率80.79%。本次交易估值为4.31亿元，相较于未经审计的账面净资产溢价率为780.71%。对此，上交所要求艾迪药业说明本次交易的估值方法、估值溢价率高的原因及合理性、南大药业是否存在重大偿债风险。

　　同时，公开信息显示，2022年7月，河北省医用药品器械集中采购中心将南大药业评为“一般失信”企业。上交所要求艾迪药业说明南大药业被评为“一般失信”企业的原因，是否会对其注射用尿激酶产品销售的具体影响。

　　仍有多个疑点待解

　　尽管艾迪药业已对上交所的问询进行了回复，但和讯网梳理艾迪药业的回复后，发现仍存在多个疑点。

　　其一，如何确保南大药业职业管理层的稳定。

　　对于交易估值溢价较高的原因，艾迪药业解释为南大药业净资产水平相对较低，历史年度经营困难、累计未分配利润负数较大，但目前南大药业主要销售产品具有较好的市场规模及市场前景，股本次交易估值具有公允性。

　　尽管此次交易溢价近八倍，但艾迪药业并未设置业绩考核目标。艾迪药业认为，南大药业的经营由董事会市场化招聘的职业管理层开展，控股股东盛丰医疗并未派出或者指定管理层成员。此次交易后，南大药业仍将继续维持比较稳定的职业管理层团队，因此未设置业绩考核。

　　但需要指出的是，艾迪药业并未披露南大药业维持稳定职业管理层团队的措施，以及措施实施的有效性。仅在公告中披露，公司与盛丰医疗签署补充约定，要求控制权受让方就南大药业核心管理层的稳定性做出承诺。

　　其二，是否真能促进“人源蛋白原料制剂一体化战略”。

　　对于投资目的，艾迪药业曾提到有助于“公司‘人源蛋白原料制剂一体化’战略的实施”。具体而言，艾迪药业将在向南大药业提供尿激酶粗品的同时，也将在制剂生产及销售方面进行深度合作。

　　那么，所谓的深度合作是什么呢？根据艾迪药业的回复，生产方面，艾迪药业向南大药业提供尿激酶制剂等产品的委托加工服务；销售方面，南大药业授予艾迪药业注射用尿激酶制剂（50万单位）的全国销售代理权。

　　艾迪药业之所以能够为南大药业提供委托加工及销售代理，是因艾迪药业位于扬州的生产基地具备GMP生产条件且拥有较大富余产能，且公司创始人拥有丰富的行业及专家资源，可用于开拓市场计划。

　　但值得注意的是，艾迪药业目前并无尿激酶制剂产品的生产批件，人源蛋白成品制剂研发工作正在进行中。在双方的合作中，也未提及在研发方面的合作。

　　简而言之，所谓的制剂生产及销售方面的深度合作，不过是艾迪药业成为南大药业的“代工厂”及代理商。是否能真正促进艾迪药业从人源蛋白粗品向下游制剂拓展，还是个问号。

　　其三，具体权益如何分配。

　　根据双方协议，艾迪药业获得南大药业50万单位的注射用尿激酶制剂全国销售代理权，注射用尿激酶制剂（50万单位）为南大药业早期已获批但尚未商业化的品种。

　　对于销售模式，艾迪药业拟采取搭建销售队伍结合学术推广的方式开展该品种的销售推广商业化活动。

　　但艾迪药业先前并无尿激酶制剂终端销售经历，该品种的商业化落地前景存在不确定性。除此之外，艾迪药业对该合作并未披露过多信息。

　　对于双方如何进行权益划分，艾迪药业回复和讯网表示，“合作模式的细节将在具体协议中进行体现，如达到相应标准，公司将按照相关法律法规的要求，履行相应的决策与审批程序，并及时履行信息披露义务”。