拟超6倍溢价收购亏损标的，兽药公司绿康生化欲跨界光伏！深交所：是否存在迎合热点炒作股价情形？

　　今年以来，锂电、光伏、新能源车等热门概念受到资本市场的热捧，与此沾边的上市公司股价大部分都涨幅可佳。与此同时，许多上市公司纷纷切入这些赛道。

　　近日，兽药公司绿康生化(002868)表示也要来分一杯羹。这则“跨界”消息直接催化绿康生化的股价走势。8月1日至3日，绿康生化股价录得三连板，8月3日，绿康生化收到交易所下发的关注函。深交所在关注函中要求绿康生化说明“是否存在迎合热点炒作股价的情形”。8月4日开盘，该股再次一字涨停录得4连板。

　　拟超6倍溢价收购亏损标的，绿康生化欲跨界光伏

　　公开资料显示，绿康生化则是一家专注于兽药研发、生产和销售的高新技术企业，其业务范围涵盖兽用预混剂、兽用原料药、食品防腐剂等多个领域，生产产品包括杆菌肽类产品、硫酸黏菌素类产品、纳他霉素食品防腐剂等。

　　7月31日晚间，公司披露多则公告，其中涉及一项资产收购，一项资产出售。具体来看，绿康生化拟购江西纬科新材料科技有限公司100%股权，以此切入光伏产业，实现跨界。此外，绿康生化还拟置出福建浦潭热能有限公司100%股权。

　　资料显示，江西纬科主要从事薄膜复合材料及光伏配套组件的研发、生产和销售，公司分别由玉山县旺宏企业管理中心（有限合伙）（以下简称“旺宏中心”）、王梅钧持股92%、8%，而旺宏中心则由自然人阮晓锋、沈国平分别持股95%、5%。

　　从业务范围来看，绿康生化此次收购构成跨界。

　　据了解，江西纬科主营薄膜复合材料及光伏配套组件的研发、生产、销售及安装，2021年亏损663.74万元，2022年1-4月亏损688.63万元，资产负债率达92%。根据公告，江西纬科100%股权预估值为1亿元，溢价率约为632%。

　　值得一提的是，绿康生化的这笔溢价收购还设置了“霸王条款”，即如最终交易价格低于9500万元，江西纬科有权解除资产收购协议。这意味着，本次收购“保底”溢价率约为595%。

　　业绩承压，3股东一卖一买腾挪资产

　　绿康生化专注于兽药研发、生产和销售，2017年5月上市。近年来，受疫情及人民币汇率大幅上升影响，以出口为主要收入来源的绿康生化收入及成本均受到较大影响。

　　2017年以来，绿康生化连续五年业绩下降直至亏损。数据显示，2017年~2020年间，绿康生化的归母净利润分别下滑6.97%、13.08%、23.73%和24.15%。

　　2021年，绿康生化录得业绩首亏。报告期内，公司实现营业收入3.63亿元，同比增长17.93%，归母净利润亏损2604.39万元，同比下滑160.28%，扣非后归母净利润亏损1136.75万元，同比下滑137.91%。

　　另外，今年一季度实现归属净利润约为-891.4万元。绿康生化预计公司今年上半年净利也处于亏损状态，预计实现归属净利润亏损3500万-4300万元。

　　对于收购纬科新材，绿康生化在公告中明确表示，看好胶膜行业的发展前景，拟通过本次资产收购进入胶膜行业深耕，以期为上市公司贡献新的业绩增长点。

　　根据公告，绿康生化的3名股东合力亚洲、富杰平潭、北京康闽拟协议转让所持合计36.73%公司股份，受让方为与杭州义睿投资合伙企业（有限合伙）、上饶市长鑫贰号企业管理中心（有限合伙）、杭州慈荫投资合伙企业（有限合伙）、肖菡。

　　具体来看，绿康生化本次计划的交易分为三步，即3名大股东转让所持绿康生化股份套现6.61亿元，又以3.5亿元取得上市公司全资子公司100%股权的同时，两桩交易实施互为前提。最后，上市公司以6倍高溢价，将江西纬科置入。

　　绿康生化表示，通过本次资产出售和股份转让，公司在提升经营效率的同时，引入看好公司发展前景、并具有丰富产业资源的产业投资人，改善股权结构，优化管理，提升可持续发展能力。

　　深交所：是不是迎合热点炒作股价？

　　众多疑问待解，8月3日，绿康生化收到交易所下发的《关注函》。

　　关注函中表示，根据公告，股权转让事宜涉及公司董事、高级管理人员变更其 IPO 时作出的部分股份限售承诺，而股权转让与资产置出事项互为前提。

　　深交所要求逐条对照上述股权转让方曾作出的股份限售承诺等内容，核查是否存在违反承诺或其他权利受限情形。核查股权受让方是否与你公司、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员存在关联关系，相互之间是否存在一致行动关系或关联关系。

　　对于超6倍溢价收购亏损标的，深交所要求结合公司主营业务及发展战略，标的资产的财务数据及市场地位，说明公司在标的资产业绩亏损、资产负债率高企的情况下进行高溢价收购的原因及必要性；同时，结合公司在光伏领域已有的技术、人才储备、市场资源等，说明公司是否具备充足的资金投入能力和业务整合能力，本次收购决策是否审慎合理，是否符合公司发展战略，能否有助于提升公司经营质量，是否存在迎合热点炒作股价的情形。