洲宇集团IPO:疑违规超额分红，两版招股书数据大“变脸”

文/周 苏

洲宇设计集团股份有限公司（以下简称：洲宇集团）专注建筑设计及其延伸业务，服务内容涵盖通用建筑设计、BIM设计及产业化、综合设计咨询。2021年7月1日，洲宇集团向深交所递交了招股书，拟在深市主板上市。2021年12月14日，预披露更新了申报材料。此次IPO，洲宇集团的保荐机构为中信证券(600030)，审计机构为中汇所。

《商务财经》在浏览招股书和公开信息时发现，洲宇集团招股书披露的监事履历存疑，报告期内或违规超额分红，一独董曾被证监会采取监管措施；除此之外，洲宇集团还存在前后两版招股书信披矛盾的情况。

疑违规超额分红

据招股书，2018年10月8日洲宇集团召开股东会，会议审议并通过了2018年度利润分配方案，决定向全体股东分配利润2,800.00万元。

然而，招股书268页显示，2018年洲宇集团未分配利润的期初余额为247.86万元，综合收益额为2,401.91万元，进行利润分配2,800.00万元后，当期未分配利润的期末余额为-152.09万元。洲宇集团在2018年10月就确定了当年度的分配方案，或是对11月、12月的利润预计过高。

根据《公司法》相关规定，在公司未弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。洲宇集团股东或需按照相关规定归还超额分配的分红。

除违规超额分红外，洲宇集团的一监事履历也存在疑点。

据招股书，监事会主席杨晓莉2013年3月至2015年6月曾在源讯科技（中国）有限公司（以下简称：源讯科技）担任高级软件工程师。

企信网显示，源讯科技成立日期为2013年11月7日，较杨晓莉的入职时间晚了8个月。

（图片来自企信网）

招股书显示，独立董事周友苏曾任雅化集团(002497)（002497）、银河磁体(300127)（300127）独立董事；兼任五粮液(000858)（000858）、华神科技（000790）、成都铁达电子股份有限公司、四川路桥(600039)（600039）、川发龙蟒（002312）及洲宇集团独立董事。

公开信息显示，周友苏在雅化集团（002497）任独立董事期间曾收到深交所的监管函。

据雅化集团2020年4月30日公告，雅化集团独立董事周友苏的配偶在雅化集团2015年度年报披露前30天内卖出公司股票2,000股,周友苏配偶的股票交易行为违反了相关规定。深交所对此表示关注,并要求独立董事周友苏充分重视上述问题,吸取教训,及时整改,杜绝上述问题的再次发生。

两版招股书信披矛盾

截至目前，洲宇集团共披露了两版招股书。《商务财经》研究发现，这两版招股书存在信披矛盾的情况。

据初版招股书（2021年12月14日披露），洲宇集团2018年对前五大供应商的采购总额为1,762.42万元。而新版招股书（2021年7月1日披露）中，洲宇集团2018年对前五大供应商的采购总额为1,812.74万元，两者相差了50.32万元。

进一步研究发现，初版招股书中洲宇集团对2018年第一大供应商上海垚韵建筑设计事务所（以下简称：上海垚韵）和第四大供应商高新区永高图文设计工作室（以下简称：永高图文）的采购额分别为413.85万元、306.74万元。新版招股书中，其2018年对第一大供应商上海垚韵和第四大供应商永高图文的采购额分别为464.17万元、306.75万元，较初版招股书分别多出47.32万元、0.01万元。

《商务财经》还注意到，两版招股书对上海垚韵的采购服务/内容用词也存在变更。初版招股书采购服务栏显示2018年对上海垚韵的采购服务为设计外协采购，而新版招股书对其采购内容为设计服务采购。与上海垚韵不同的是，其余几家（当年第二、三、五大供应商）的采购服务/内容用词进行了同样变更，但采购金额并未发生改变。

无独有偶，两版招股书在2019年前五大供应商的采购总额上也存在差异。

据初版招股书，2019年洲宇集团对前五大供应商的销售总额为2,830.08万元。而新版招股书却显示，当年对前五大供应商的销售总额为2,948.39万元，两者相差118.31万元。

继续研究发现，上述差异系两版招股书披露的2019年第三大供应商差异所致。

据初版招股书，2019年第二、三大供应商分别为成都启阳恒隆置业有限公司（以下简称：恒隆置业）、成都中益友佳建筑安装工程有限公司（以下简称：成都中益），洲宇集团对其采购额分别为421.22万元、292.92万元，对其采购内容分别为办公场地租赁和装饰装修服务。

新版招股书显示，洲宇集团2019年第二大供应商仍为恒隆置业，采购金额不变。但第三大供应商却出现了易主的情况。

据新版招股书，洲宇集团2019年第三大供应商为成都巨光科技有限公司（以下简称：成都巨光），对其采购内容为装饰装修服务，采购额为309.36万元。由于成都巨光的出现，在初版招股书中位列第三的成都中益只能退居第四，洲宇集团对其采购额与初版招股书披露的数额一致。

此外，新版招股书较初版增加了注释2（装饰装修服务系发行人采购的为其自身总部或分子公司办公室的装修服务）。所涉及的采购内容主体即包括成都巨光和成都中益。

值得注意的是，同样是提供装饰装修服务的供应商，为何成都中益在初版招股书中就已露脸，而成都巨光却姗姗来迟？

两版招股书的审计机构皆为中汇所，为何新版招股书中2018年第一、四大供应商的采购额增多，为何在2019年的前五大供应商榜单中空降新面孔的个中原因我们不得而知。

对于上述问题，洲宇集团及其保荐机构中信证券或需做出进一步解释，《商务财经》也将继续关注。

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