IPO期间汇成真空被合作方提起仲裁，业绩不达标多次触发对赌条款

近日，广东汇成真空科技股份有限公司（以下简称“汇成真空”）披露了公司创业板IPO申请首轮问询函的回复。公司拟募资2.35亿元，将分别用于研发生产基地项目、真空镀膜研发中心项目及补充流动资金。

兄弟姐妹四人持股7成，业绩不达标多次触发对赌条款

招股书显示，汇成真空由汇成有限整体变更设立的股份有限公司。2006年8月，汇成有限设立时，股东为李秋霞和李龙发，持有股权比例分别为70%和30%，该两名股东是代罗志明、李志荣和李志方三人持有汇成有限的股权。2007年9月，罗志明、李志荣、李志方与李龙发、谢有发口头约定，李龙发将其代持的份额转让给谢有发代持。直到2012年8月，通过股权转让，谢有发和李秋霞与罗志明、李志荣和李志方解除了股权代持关系。

截至目前，汇成真空无控股股东，公司实际控制人为李志荣、罗志明、李志方、李秋霞。李志荣、罗志明分别直接持有公司30.52%、20.46%的股份，李志方、李秋霞直接及间接持有公司13.63%的股份、7.51%的股份，该四人为同胞兄弟姐妹，于2020 年7月8日签署了一致行动协议，四人合计直接及间接持有汇成真空72.12%的股份。

值得一提的是，汇成真空及实际控制人在申报前与部分股东曾签订对赌协议，约定中包含业绩承诺及补偿、股份回购、股东特殊权利条款等安排。

其中，2017年公司引入鹏晨创智、朱雪松、西藏佳得加等5名投资者，各方约定汇成真空2017年和2018年净利润分别不低于3750万元、4100万元；2018年，公司又引入南山架桥、鹏晨源拓等4名投资者，各方约定汇成真空2018年至2020年净利润分别不低于5000万元、6500万元、8000万元。

2021年8月17日，对赌方执行对赌协议，李志荣将其持有汇成真空的121.44万股股权分别转让给夏侯早耀、朱雪松、西藏佳得加等7名股东，罗志明将其持有的81.40万股股权分别转让给深圳宁濛瑞和南山架桥，李志方将其持有的51.55万股股权转让给南山架桥。

对此，深交所要求汇成真空说明对赌协议中关于公司经营业绩目标的确定方式，各期业绩均未达标是否表明业绩承诺指标设定合理性不足等。汇成真空解释称，业绩未达标主要系受部分客户订单推迟或未及时验收设备、宏观经济、新冠疫情等偶发性或不可抗力因素影响。

业绩依赖消费电子行业，五成收入来自“果链”厂商

资料显示，汇成真空是一家以真空镀膜设备研发、生产、销售及其技术服务为主的真空应用解决方案供应商，主要产品或服务为真空镀膜设备以及配套的工艺服务支持。

实际上，汇成真空成立之时，镀膜设备主要用于玩具、五金、陶瓷等行业，到2011年延伸至汽车、智能手机等，而在2017年开始，公司产品逐渐向消费电子领域延伸。报告期内，公司产品应用于消费电子行业的销售收入分别占同期主营业务收入的比例分别为33.52%、43.19%、65.21%和66.93%，呈现上升趋势。

也正是因为延伸到了消费电子领域，近年来汇成真空业绩逐步上升。2019-2021年及2022年上半年，公司营业收入分别是2.95亿元、3.92亿元、5.34亿元和3.07亿元，归母净利润分别是2232.02万元、5503.45万元、7144.83万元和3099.23万元。

不过，若未来消费电子行业景气度下降，真空镀膜设备需求增速及渗透率也会随之下降，可能会导致汇成真空来自消费电子类市场收入出现大幅波动的情形。另外，公司应用领域主要集中于消费电子行业，容易导致公司在其他行业的技术积累和生产经验不足。

需要指出的是，汇成真空还存在客户集中度较高的风险。报告期内，公司前五名客户实现收入合计占当期营业收入的比例分别为46.46%、49.95%、65.56%和73.83%，占比较高。这主要由于汇成真空下游消费电子行业集中度较高以及公司实施大客户战略，主要客户包括富士康、比亚迪(002594)、苹果公司、捷普等国内外企业。

具体来看，汇成真空客户中的捷普、富士康、苹果公司、米亚精密金属科技（东莞）有限公司均为苹果公司智能手机及平板电脑产业链体系的重要厂商。报告期内，公司对上述苹果公司产业链厂商销售额合计占主营业务收入的比例分别为12.48%、25.41%、53.77%和53.61%，公司来自于苹果公司产业链厂商的订单收入占比较高。

此外，汇成真空的存货压力也不小。报告期内，公司存货账面价值分别为1.63亿元、1.78亿元、3.68亿元和2.7亿元，占流动资产的比例分别为46.74%、40.35%、49.4%和46.01%。

IPO期间被合作方提起仲裁，达成和解支付2100万补偿款

值得一提的是，汇成真空曾与行业内的国际知名企业合资设立子公司，但在IPO前夕，公司被合作方提起仲裁。

2019年，汇成真空与国际知名光学镀膜机设备制造厂商日本光驰株式会社（Optorun Co.，Ltd）的全资子公司上海光驰合资成立汇驰真空。根据约定，上海光驰负责提供技术、生产制造、人员培训等方面的支持，而汇成真空则是负责境内客户开拓、服务和产品生产，以汇驰真空的名义进行销售工作。同时，汇驰真空设立后，上海光驰注入16项专利。

由于汇驰真空成本费用投入增加且业务发展尚处起步阶段，同时受2020年疫情影响严重，业务开拓未达预期，2019年及2020年其分别亏损了约272.73万元、709.03万元。

今年3月，上海光驰认为汇成真空等违反了合资合同，向中国国际贸易仲裁委员会提起仲裁申请，理由包括汇成真空未按约定导入相关业务等，上海光驰同时提出要汇成真空支付8000万元违约金等仲裁请求。4月份，上述仲裁申请得到受理。

9月5日，汇成真空、李志荣、罗志明与上海光驰就上述仲裁案件达成和解。和解协议约定汇成真空向上海光驰支付和解补偿款2100万元，且公司承诺并保证，汇成真空及其关联方在上海光驰2022年4月6日退出汇驰真空后的1年内，均不得从事与上海光驰及上海光驰股东光驰公司（OPTORUN Co., Ltd.）2019年2月21日《合资合同》签订时的Apple 客户相同的业务或产品，不与上海光驰及上海光驰股东光驰公司在上述客户范围内构成竞争。

否则，汇成真空应向上海光驰支付6000万元违约金，并另行向上海光驰支付上海光驰因本案支出的律师费用42万元，以及于该案支出的仲裁费用和财产保全申请费。 与此同时，汇成真空三项专利还被上海光驰提起无效宣告申请。（蓝鲸上市公司 王晓楠 wangxiaonan@lanjinger.com）