慧翰股份IPO：股权转让一度对薄公堂 与上汽集团关联交易需关注

近日，慧翰微电子股份有限公司（以下简称“慧翰股份”）更新了上市申请审核动态，本次IPO由广发证券(000776)作其保荐机构。

招股书显示，慧翰股份此次公开发行股票不超过1755.00万股，占发行后公司总股本的25.02%。预计募集资金为7.13亿元。其中，2.41亿元用于智能汽车安全系统研发及产业化项目；2.1亿元用于5G车联网TBOX研发及产业化项目；2.62亿元用于研发中心建设项目。

值得注意的是，针对实控人与关联公司股东发生股权转让纠纷，客户集中度高，经常性关联交易金额占比较大等情况，发现网向慧翰股份公开邮箱发送采访函请求释疑，截至发稿前，慧翰股份并未给出合理解释。

因股权转让与南方贝尔一度“对薄公堂”

招股书显示，在本次发行前，陈国鹰直接持有37.67%的股权，通过国脉集团间接控制了44.91%的股权，合计控制慧翰股份82.58%的股权，为实际控制人。

招股书（慧翰股份）

公开资料显示，2014年6月16日，慧翰有限股东会作出决议，同意慧翰有限整体变更为股份有限公司，股份有限公司名称为“福建慧翰微电子股份有限公司”。2021年6月9日、2021年6月12日，南方贝尔、浚联投资分别与陈国鹰签署股权转让协议，约定南方贝尔、浚联投资分别将其持有的发行人 1125万股、506.25万股的股份转让给了陈国鹰，转让价格为7元/股。

业内人士指出，正是因为这次的股权转让，慧翰股份的实控人陈国鹰和股东之一的南方贝尔竟然“大打出手”。

招股书显示，2021年3月，慧翰股份终止前次发行注册程序，南方贝尔拟转让股权收回投资。2021年6月9日，协议签署后，陈国鹰便按照协议约定全额支付股权转让价款，慧翰股份披露了招股说明书后，南方贝尔的股东施独秀于 2022年8月1日向南方贝尔的监事发出律师函，对股权转让事宜提出质疑，要求确认上述股权转让协议无效。南方贝尔于 2022年8月26日向陈国鹰发出《关于协商解决合同争议的函》，建议陈国鹰就股权转让事宜与南方贝尔或异议股东进行协商。

为避免受让的慧翰股份权利处于不确定状态，维护自身合法权益，陈国鹰于2022年8月31日向福州市马尾区人民法院提起诉讼，将南方贝尔列为被告、异议股东施独秀列为第三人，诉请确认上述股权转让协议合法有效。

2022年11月3日，福州市马尾区人民法院作出《民事判决书》（（2022）闽0105民初2258号），确认陈国鹰与南方贝尔签订的《股份转让协议》有效。第三人施独秀不服一审判决，向福州市中级人民法院提起二审上诉，请求撤销一审判决，发回重审或改判股份转让协议无效。

2023年1月3日，福州市中级人民法院作出《民事裁定书》（（2022）闽01民终11103 号），裁定驳回上诉人施独秀的上诉，一审判决自裁定书送达之日起发生法律效力。

关于此次南方贝尔股权转让的原因背景，慧翰股份在招股书中表示，慧翰股份前次申报撤回后，包括南方贝尔在内的多个股东基于投资前景的不确定性拟收回投资，有意转让所持股份；陈国鹰因看好车联网行业市场潜力及慧翰股份的发展前景而受让股份。

除此之外，南方贝尔的股权也值得关注。据慧翰股份及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见显示，上述股权转让发生时，南方贝尔的股权结构为谢苏平持股50.00%，担任南方贝尔的执行董事兼总经理，为南方贝尔的实际控制人，施独秀、王慧星和吴日赐分别持股21.00%、20.00%和9.00%。

招股书（慧翰股份）

谢苏平则是慧翰股份的股东，持有慧翰股份506.25万股的股份，持股比例为9.62%，曾于2014年7月至2016年3月、2016年9月至 2017年3月期间担任慧翰股份董事；除了股东关系，谢苏平还是慧翰股份实际控制人陈国鹰配偶林惠榕的弟媳。

公开资料显示，慧翰股份是一家为智能汽车及产业物联网客户提供智能网联解决方案的科技服务商，主要从事车联网智能终端、物联网智能模组的研发、生产和销售，同时为客户提供软件和技术服务。

而由于业务的需要，慧翰股份与智能汽车产业领先的整车厂商及其一级供应商建立了长期稳定的合作关系，这也使得慧翰股份的客户集中度在报告期内一直处于较高的水平。

客户集中度高，主要来自于上汽集团

招股书显示，2019年-2022年第三季度，慧翰股份对前五大客户的销售收入分别为2.28亿元、2.09亿元、3.28亿元和3.1亿元，占各期营业收入的比例分别为82.88%、78.75%、77.67%和80.98%。

招股书（慧翰股份）

对此，慧翰股份在招股书中表示，公司前五大客户总体保持稳定；公司对主要客户的销售收入占营业收入的比重较高，与下游汽车行业的集中度较高相关。

上汽集团作为慧翰股份的主要客户，与其的渊源也不浅。2012年起引入慧翰股份作为车联网TBOX供应商；2018年引入慧翰股份作为旗下高端车型的车联网TBOX供应商；2019年起慧翰股份为其海外市场出口车型提供eCall终端。2019年-2022年第三季度，慧翰股份对上汽集团(600104)的销售收入分别为9829.48万元、1.15亿元、1.83亿元和1.72亿元，占各期营业收入的比例分别为 35.72%、43.40%、43.35%和44.93%。

值得一提的是，上汽集团还通过上汽创投持有慧翰股份2.85%的股份，为其关联客户。

招股书显示，2019年-2022年第三季度，慧翰股份销售商品、提供劳务的经常性关联交易几乎均来自上汽集团，各期分别达到了9829.48 万元、1.15 亿元、1.83 亿元和 1.33亿元，分别占当期营业收入的 35.72%、43.40%、43.35%和 34.89%。

招股书（慧翰股份）

业内人士指出，过于依赖关联交易产生的盈利收入，会影响公司独立经营能力，从而使得公司的抗外部风险能力下降。由于公司的独立性差，则会导致其市场竞争力下降、潜在客户减少，不利于公司长远和健康发展。

（记者 罗雪峰 财经研究员 隋子健）