这家公司二股东要求终止管理层收购，董事会：凭啥？

恒立实业(000622)董事长马伟进推进对公司控制权的收购，已经持续了半年但仍无进展。在此背景下，公司二股东向股东大会发函，要求股东大会上审议临时提案终止本次收购。目前，该临时提案已被恒立实业(000622)董事会提前“拦截”。

管理层收购推进半年无进展

1996年就完成上市的老牌上市公司恒立实业，近年失掉了主心骨。自2020年以来，恒立实业一直处于无控股股东及实际控制人的状态。

一方面，恒立实业的股权结构极其分散，只有两名股东持股比例超过5%，其中第一大股东持股比例不足18%，第二大股东也就是本次事件的主角之一中萃房产，持股比例仅6.34%。恒立实业不存在任一股东可以单一对公司股东大会决议及董事会人员的选任产生重大影响。

另一方面，恒立实业第一大股东不确定性极高。在经历了司法拍卖流拍之后，今年1月，厦门农商行因司法划转取得公司 7600 万股股份（占总股本的17.99%），被动成为公司第一大股东。

厦门农商行无意长期持有恒立实业股份，它正在推动股权变现。从公开信息来看，厦门农商行所持恒立实业7600 万股股票正在继续进行司法拍卖。淘宝网资产竞价平台显示，恒立实业7600 万股股票在4 月 18 日再度流拍，起拍价格3.96亿元，对应每股价格为5.21元/股，较恒立实业当前4.77元/股的价格溢价超9%。

与恒立实业大股东的不稳定相比，马伟进在公司地位则稳定得多，这或许也是公司董事会对其青睐有加的原因。自2016年起，马伟进就稳坐公司董事长席位，在这七年间，马伟进曾短期获得公司实际控制权，目前马伟进仅间接持有恒立实业4.16%股份，为公司第三大股东。

持股比例高的大股东变幻莫测，持股比例低的董事长则根深蒂固。

在此背景下，马伟进在去年10月推动恒立实业抛出定增计划，寻求通过大幅提高持股比例，名正言顺地实现对恒立实业的控股。

具体来看，恒立实业将向马伟进实控的新恒力、古晟科技定增募资不超过5.23亿元，定增完成后，马伟进将控制公司26.07%股份的表决权，成为公司实际控制人。值得注意的是，本次定增价格仅4.15元/股。

然而，定增预案提出接近半年，至今却再无声息，马伟进筹划的管理层收购计划终于引来了中萃房产的不满。

二股东、董事会针锋相对

具体来看，中萃房产在临时提案中列举要求终止本次管理层收购原因，共有四点：

第一，第一大股东发生变化。目前，厦门农商行间接成为上市公司第一大股东，并通过多种方式进行处置，后续可能因此导致公司控股股东及实际控制人的变化。公司的控股权存在诸多不确定性。并且，定增履行审批程序时，该股权变动事项尚未发生。

第二，公司经营业绩不佳，管理层收购不妥。公司经营业绩为近五年以来最差，且首次出现亏损。今年4月马伟进等人被湖南证监局出具警示函，湖南证监局指出：公司在收入会计核算方法和收入确认跨期方面出现重大错误。

第三，本次定增已陷入停滞。公司于 2022 年 11 月 8 日即履行完毕本次定增的内部决策程序，至本议案出具日已逾半年仍未有下一步进展。

第四，切实保护中小股东的利益。目前网络上多有对公司股权处置、定增合理性以及管理层能力的疑虑。

中萃房产声明称，其系对恒立实业近期的经营情况、大股东变动等方面进行了慎重考量，从保护国有资产以及中小股东利益的角度出发，特提请股东大会审议终止本次定增事宜。

目前来看，中萃房产的本次临时提案并不会提交到公司股东大会审议，因为恒立实业董事会已经以全票（马伟进回避）表决的结果，做出不予提交股东大会审议的决定。恒立实业董事会斥责中萃房产此举系滥用股东权利并将导致公司承担巨额违约责任，将严重损害全体股东及公司利益，不利于公司的发展。

恒立实业董事会认为，马伟进担任公司董事和董事长多年，并曾为公司实际控制人，相较于不了解公司情况的其他第三方取得公司实际控制权，马伟进通过本次非公开发行重新取得控制权有利于公司的稳定和持续发展。

目前，新恒力、古晟科技已书面明确告知恒立实业，不同意终止本次非公开发行。如公司单方面终止本次发行，新恒力、古晟科技有权追究公司违约责任，则公司需支付违约金1.05亿元。

恒立实业董事会指出，这笔违约金金额超过公司净资产的50%，若公司单方终止本次定增将严重损害公司和股东的权益，甚至危及到公司维持上市公司地位的资格和条件。

恒立实业董事会还就“定增陷入停滞”的疑虑做出回应称，因A股主板实施注册制对上市公司发行股票规则进行修改，相关申报工作因此受到影响并有所延迟，但目前已聘请保荐机构和律师事务所等中介机构，已完成初步申报文件的准备工作，各中介机构正在按照规定履行补充核查和内部内核程序。

目前，恒立实业董事会对股东临时提案不予提交股东大会审议的决定得到了律师事务所的支持。中萃房产后续是否会进一步发难，仍有待观察。

校对：姚远