上交所3问国联证券不超70亿定增必要性 是否过度融资

中国经济网北京6月6日讯 国联证券(601456.SH)昨晚发布公告称，公司于2023年6月2日收到上交所出具的《关于国联证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第三轮审核问询函》（上证上审（再融资）﹝2023﹞372号），上交所审核机构对公司向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了本轮问询问题。

同日公布的《关于国联证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第三轮审核问询函》显示，关于融资必要性，上交所指出，根据申报材料，国联证券本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过70亿元，全部用于进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模，扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务以及偿还债务；上轮审核问询函已就公司本次融资必要性进行问询。

请国联证券进一步说明：（1）本次募集资金拟投向业务在报告期内资金使用情况、盈利水平及与可比公司的对比情况、行业排名；（2）结合股东回报和价值创造能力、自身经营情况、公司主责主业、市场发展战略、前次募集资金投向及效益实现情况等，说明本次融资的必要性、融资计划及方式的合理性，是否有利于提升资本运用效率、充分发挥募集资金使用效果；（3）结合期末货币资金的详细使用计划及投向金额、募集资金各项投入内容的具体测算依据及过程、资金缺口测算等，说明本次融资规模的合理性，是否存在过度融资。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

国联证券于3月3日披露的向特定对象发行证券募集说明书(申报稿)显示，本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币70亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模；扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务；偿还债务。

本次向特定对象发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过三十五名（含三十五名）的特定对象。发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(QFII)以及其他境内法人投资者、自然人等不超过35名特定对象；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在公司就本次发行取得中国证监会同意注册文件后，按照规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

本次向特定对象发行A股股票的数量不超过6亿股（含本数）。

国联证券本次发行的保荐机构为中信建投(601066)证券股份有限公司，会计师为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），律师为北京市嘉源律师事务所。

原文如下：

上海证券交易所文件

上证上审（再融资）〔2023〕372号

关于国联证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第三轮审核问询函

国联证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司：

根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对国联证券股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了本轮问询问题。

1.关于融资必要性

根据申报材料，发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过70亿元，全部用于进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模，扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务以及偿还债务；上轮审核问询函已就公司本次融资必要性进行问询。

请发行人进一步说明：（1）本次募集资金拟投向业务在报告期内资金使用情况、盈利水平及与可比公司的对比情况、行业排名；（2）结合股东回报和价值创造能力、自身经营情况、公司主责主业、市场发展战略、前次募集资金投向及效益实现情况等，说明本次融资的必要性、融资计划及方式的合理性，是否有利于提升资本运用效率、充分发挥募集资金使用效果；（3）结合期末货币资金的详细使用计划及投向金额、募集资金各项投入内容的具体测算依据及过程、资金缺口测算等，说明本次融资规模的合理性，是否存在过度融资。

请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。

上海证券交易所

二〇二三年六月二日