遭证监会立案调查，格力地产重组进程或受影响

经济观察网 记者 邹永勤 格力地产（600185.SH）酝酿多年的重组事项陡生变数。

7月13日晚间，格力地产(600185)发布公告称，公司于2023年7月12日收到中国证监会下发的《立案告知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规行为，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。

格力地产表示，收到《立案告知书》后，公司高度重视，立案调查期间，公司将积极配合中国证监会的调查工作，并严格按照规定履行信息披露义务。目前，公司日常经营管理和业务状况正常。

同日晚间，格力地产还发布了2023年半年度业绩预亏公告，预计公司上半年实现归母净利润为-1.96亿元到-2.35亿元，与上年同期相比，将减少2.91亿元~3.31亿元，同比减少303.90%~344.68%，且出现亏损。

因何被立案？

在利空消息影响下，7月14日格力地产二级市场股价出现一字跌停。如果把统计周期拉长，格力地产今年以来的跌幅可谓惨烈。通联数据Datayes！的统计显示，截至7月14日收盘，今年以来格力地产大跌约42%，和同期上证指数4.81%的涨幅形成鲜明反差。

因此，盘后无论是股吧还是投资者互动平台，均充斥着格力地产投资者要求索赔的声音，更有相关律师开始在网上征集股民维权意愿。

“虽然业内确实有征集格力地产投资者的行动，但据我个人判断索赔存在不确定性”，7月15日，上海海汇律师事务所专业证券律师娄霄云在接受经济观察网记者采访时称。在娄霄云看来，能否索赔的关键取决于格力地产因何原因被立案调查，但7月13日晚的公告并未明示是何时、因何事违法违规而引发了此次被立案调查。

记者留意到，格力地产虽然是背靠珠海市国资委的老牌国企地产公司，但其信披工作规范性似有不足，直接表现为近年来该公司及高管人员曾多次收到监管措施。其中最值得注意的是，该公司前董事长鲁君四在2020年12月30日亦曾被中国证监会立案调查，2021年10月遭广东证监局出具警示函，其后更于2022年6月17日被上饶市公安局采取刑事强制措施，原因则是“因涉嫌泄露内幕信息”。

公开资料显示，鲁君四于2008年至2022年6月16日（即其被采取刑事强制措施前一天）期间一直担任格力地产董事长一职，曾经在公司的经营发展以及和珠海市免税企业集团有限公司（以下简称珠海免税）的重大资产重组过程中充当着重要角色。

而刑事强制措施是有期限的。根据我国《刑事诉讼法》的相关规定，人民法院、人民检察院和公安机关对犯罪嫌疑人、被告人取保候审最长不得超过十二个月，监视居住最长不得超过六个月。鲁君四自去年6月17日被采取刑事强制措施至今已超过一年时间，究竟他解除了刑事强制措施没有？会否因为他的出事导致了格力地产此次的被立案调查？

7月14日至7月15日，记者根据上饶市人民政府官网披露的联系方式，多次拨打上饶市公安局的联系电话以咨询鲁君四的情况，但该咨询热线一直处于无人接听状态。

记者再以投资者身份致电格力地产董秘办，接电话的相关工作人员表示，对于公司此次被立案调查是否与鲁君四的事情有关，他们并不是很清楚；“现在鲁君四是什么情况，我们也不是很清楚，毕竟他已经不在公司有任何职务了，跟公司没有任何的关系”。

对此，娄霄云认为，因为鲁君四已经免职，所以上市公司没有对其信息披露的义务；“如果现在他还没解除刑事强制措施的话，那么就是批捕了；而批捕即意味着审查起诉”。

除了前董事长鲁君四外，格力地产公司近年来亦频频受到监管措施。单就今年以来，该公司就曾分别因计提减值和增发重组（指珠海免税）两大事项遭上交所多次下发文函（包括问询函和监管工作函）；截至记者发稿日，格力地产尚有两份监管函文函没有按时进行回复。分别是《关于格力地产股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》和《关于格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审核问询函》，关于前者格力地产于6月8日仅进行了部分回复；而后者格力地产在5月26日以“无法在规定时间内回复”为由申请延期后再无下文。

那么，此次被立案调查，会否就是因计提减值和增发重组两大事项中的某一项甚至是两项一齐引发的呢？

对此，格力地产董秘办的上述工作人员表示，到目前为止他们也只是接到一个告知书，没有具体的通知，所以也不清楚是什么原因引发此次被立案；“等证监会完成相关的调查工作之后，才会有详细的结果（比如原因等等）出来，届时我们才能做相应的整改或者相关措施”。

而娄霄云则认为，从立案调查对象上来看，跟此前的珠海免税应该是没有关系。他同时向记者指出，本次立案调查原因不详，还有待上市公司后续披露，假如调查结果仅仅是前期计提减值不足，即使以前年度构成错报，但是由于该财务影响已经集中体现在2022年业绩预告中，并未导致公司股价异常波动，从而打断了损失因果关系，导致投资者不能仅据此要求赔偿。

“只有在确实是涉及未曾披露的信披违规的情况下，那凡是2023年7月13日收盘还持有的投资者，才可依法挽回损失。当然，最终还需监管调查结果为准。”娄霄云说。

重组再生变数

记者留意到，自7月13日晚的公告发布后，格力地产的投资者互动平台上关于此次被立案调查会否影响公司重组之类的咨询此起彼伏；显然，除了索赔，市场更关心此次被立案调查对格力地产会造成哪些影响，尤其是在重组推进方面。

对此，格力地产董秘办的工作人员对记者表示，此次被立案调查对公司的经营没有什么影响；“不过，根据相关规则，这个确实在进程上面会对重组有影响”。

让投资者如此关心的资产重组事件，指的是格力地产拟收购珠海免税从而实现跨界转型之事。根据公开信息，珠海免税具备免税品经营资质，是国内最早一批经国务院批准开展免税品销售的国有独资公司，主要经营免税品销售及有税商业运营业务；目前旗下免税商店分布于广东省珠海市的拱北口岸、九洲港口岸、横琴口岸、湾仔口岸、港珠澳大桥珠港、珠澳口岸、中山港口岸、南宁吴圩机场口岸、天津滨海机场口岸和内蒙古鄂尔多斯(600295)机场口岸等口岸。此外，珠海免税亦经营位于广东省珠海市的珠海免税商场、国贸购物广场和位于海南省三亚市的三亚旅投商场等。

根据公开信息，还在鲁君四掌舵期间的2020年5月，格力地产为了响应建设粤港澳大湾区政策，提出拟收购珠海免税100%股权从而挺进以免税业务为特色的大消费产业的预案。这一重组方案一经推出立即受到市场的热烈追捧，通联数据Datayes！的统计显示，格力地产在2020年5月25日至7月9日期间，曾出现了12个涨停板的多头上攻行情，股价短期间涨幅超过3倍。

但随着鲁君四在2020年12月30日被中国证监会立案调查，格力地产这一重组事件的进程便陷于停滞状态，并于2021年2月9日宣布暂停。其暂停理由援引的是《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》，矛头直指鲁君四是因该重组事项涉嫌内幕交易而被中国证监会立案调查。

其后，随着鲁君四被免职并被采取刑事强制措施，公司亦先后完成换届选举以及法人代表成功变更（据天眼查平台，格力地产是在2022年12月2日将法人代表由鲁君四变更为陈辉）后，格力地产于2022年12月2日晚宣布将继续推动收购珠海免税这一重组事项，并对原有方案进行相应调整。消息一出，格力地产的股价在2022年12月初走出了连续七个一字涨停板，可见市场对这一重组事项的高度看好。

其后，格力地产于2023年3月23日披露更新版交易报告书草案，4月4日，公司公告该交易事项已获得珠海市国资委批复；4月14日，公司发布公告收到上交所受理通知。然而到了4月26日，上交所对格力地产下发《关于格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审核问询函》，要求其对24项问题逐一说明，并于1个月内回复；如难以在规定时间内回复，可申请延期一次，但时间不得超过1个月。

紧接着5月27日，格力地产向上交所申请延期回复问询函，给出的理由是“涉及的部分事项尚需进一步核查、落实，部分内容尚需进一步补充、完善”；并同时向上交所申请中止审核本次重组事项，计划将在财务数据更新完毕后申请恢复审核；同时强调“本次重组尚需经上交所核准、中国证监会注册方可正式实施，最终能否取得上述核准与注册，以及取得上述核准与注册的时间均存在不确定性。”

按照上交所的规定，问询函延期时间不得超过1个月；按此，格力地产5月27日延期后最迟应该在6月27日前进行回复，但截至记者发稿时，仍未有这方面的动静。

那么，究竟公司什么时候才能回复这个问询函并再度重新推进重组事宜？对此，上述工作人员表示，“我们当前要先处理完关于这个被立案调查的情况，在完成这个的前提下，我们会根据加急审计的情况，再向交易所做相关的审核申请”。

而在投资者互动平台上，格力地产在回答投资者关于此次被立案调查对重组事项有哪些影响时，亦强调称公司重组事项目前处于中止审核状态，根据《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第五十一条第（二）项：“上市公司因涉嫌违法违规被行政机关调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，对本次交易影响重大”，上市公司及相关责任主体应当及时告知上交所，上交所将中止审核；依据上述规则，被正式立案后，公司将依法依规及时配合监管部门做好后续相关工作安排，同时公司将全力配合监管部门的立案调查工作，待相关工作完成及相关条件具备后，将力争尽早向监管部门申请恢复重组审核。

言外之意，收购珠海免税重组事项的再度推进起码要等这个立案调查水落石出之时；那么，证监会大概要多长时间才能出立案调查的相关结果？对此，该工作人员表示他们也不是很清楚，不过后续如有进展，必将第一时间发布公告。

二级市场上，经过7月14日的一字跌停后，格力地产6.13元/股的收盘价已经低于2022年12月因重新推动重组事项而走出七连板前的启动价格6.51元/股，并离2020年5月初第一波重组预期炒作启动价格5.30元/股不远。

业绩之惑

导致格力地产7月14日一字跌停的，还有同日发布的2023年半年度业绩预亏公告。该份公告显示，经财务部门初步测算，预计公司2023年半年度实现归母净利润为-1.96亿元到-2.35亿元，同比减少303.90%~344.68%；扣非后的归母净利润为-1.91亿元到-2.30亿元，同比减少299.51%到339.42%。业绩预亏的主要原因系报告期内公司房地产业务结转收入较上年同期减少；同时，公司对出现减值迹象的长期股权投资计提了资产减值准备。

这并不是格力地产第一次因计提减值而出现亏损。2022年，格力地产便进行了超过17亿元的巨额计提减值，从而导致公司出现自2008年重组改名以来的首次亏损，且亏损金额高达26.84亿元。

通联数据Datayes！的统计显示，在格力地产2008年至2021年连续15年盈利中，共创造了63.2亿元的归母净利润，而2022年的亏损则接近其15年总盈利的一半。

上交所亦关注到了格力地产如此集中减值的问题，并进行了相关问询；而格力地产亦于2月11日对上交所的问询函进行了回复。但上交所显然对格力地产的回复并不满意，于是在其年报披露后再度下发《关于格力地产股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》。

对于这一监管工作函，格力地产在6月8日仅进行了部分回复；而对于工作函中最为重点亦最为市场关注的“集中在2022年末大额计提的原因及合理性，是否存在前期应计提减值未计提、2022年集中计提大额减值进行利润调节的情形”等问题，格力地产并未作出回答，而是以“公司将在相关工作完成后，另行对本问题进行回复并披露”为由推迟回答。

在去年已经进行巨额计提、且没有回答上交所“为何在2022年集中计提大额减值”等问询的前提下，格力地产却在2023年的中报预告中，继续坚持使用计提减值方式使业绩大幅亏损，确实让人颇为意外。记者留意到，格力地产自2007年亏损后，从2008年开始到2022年上半年都一直处于盈利状态，但从2022年下半年开始就进行巨额计提。而这一个时间点，就是长期任职公司董事长的鲁君四在2022年6月份被免职并被采取刑事强制措施。时间点上如此巧合，是否两者之间存在某些关联因素？

对于记者提出的这一问题，格力地产董秘办的相关工作人员并未作出正面回答，而是表示，“实际上房地产市场这几年受政策的影响比较大，其他的房企也同样出现了亏损”；并强调称“公司目前来说就是以去现有的房地产库存为主，然后加上推动重组的这个事情”。