标的资产业绩不达标估值反增长45.04% 新强联回复深交所问询函

7月18日，新强联（SZ300850，股价34.45元，市值113.58亿元）发布公告称，因重大资产重组申请文件中记载的财务资料已过有效期需要补充提交，公司拟购买洛阳圣久锻件有限公司（以下简称圣久锻件）51.145%股权并募集配套资金的交易被中止审核。财务数据更新后，公司已经向深交所提交恢复审核申请。

同时，新强联回复了深交所关于此次交易下发的问询函。

《每日经济新闻》记者发现，新强联主要从事大型回转支承、工业锻件和锁紧盘的研发、生产和销售，产品主要应用于风力发电机组、盾构机、海工装备和工程机械等领域。2023年一季度，公司实现营业收入5.06亿元，同比下降21.41%；归属于上市公司股东的净利润为 4433.06 万元，同比下降54.63%。

本次交易作价9.72亿元

新强联在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中称，该公司为了全资收购子公司圣久锻件，拟向圣久锻件的股东深创投新材料基金、驰锐投资、乾道荣辉和范卫红以发行股份及支付现金的方式购买其持有的该公司51.145%股权，同时新强联拟向特定对象发行股份募集配套资金不超过3.5亿元。

在此次收购之前，新强联已持有圣久锻件48.855%的股权，圣久锻件为其控股子公司，交易完成后，圣久锻件将成为新强联的全资子公司，其表示此举将进一步增强新强联的盈利能力和可持续发展。

本次交易以圣久锻件100%股权估值19亿元为作价依据，标的资产圣久锻件51.145%股权的交易作价为9.72亿元，其中发行股份支付对价7.29亿元，现金支付对价2.43亿元。

新强联表示，交易完成后，“将实现对标的公司（圣久锻件）生产、研发、采购、销售和综合管理业务的全面整合采购、营销和综合管理业务的全面整合，最大化发挥规模效应。”

据《每日经济新闻》记者观察，2020年12月7日，新强联与相关方签订了《关于洛阳圣久锻件有限公司之增资协议》，约定增资方以合计7亿元认购圣久锻件新增注册资本3442.623万元。

需要注意的是，上市公司同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过3.5亿元。根据公告，新强联拟使用募集资金中的69.41%（约2.43亿元）用于支付此次交易的现金对价，27.73%（约9706万元）用于补充上市公司流动资金，2.86%（约1000万元）用于支付中介机构费用和其他相关费用。

估值较2021年增45.04%

在提交恢复审核申请的同时，新强联还发布了《之回复（修订稿）》。

《每日经济新闻》记者注意到，2021年，圣久锻件对应的标的资产投后估值为13.1亿元。2021年增资时预测圣久锻件2021年、2022年的净利润分别为1.202亿元、1.752亿元，对应产量分别为11.13万吨、15.77万吨；圣久锻件2021年、2022年实际净利润分别为1.031亿元、1.375亿元，产量分别为9.36万吨、13.65万吨，均低于前次增资的预测数据。

深交所询问：“在圣久锻件产量、净利润等指标均未达前次预计的情况下，本次评估值较前次估值增长45.04%的原因及合理性。”

对此，新强联回应称，圣久锻件在2020年12月的增资未进行评估，交易估值为上市公司与投资者协商确定。本次标的资产的交易定价以评估机构出具的圣久锻件全部股权权益评估值19.1亿元为依据，经交易双方协商确定。

“2019年至2022年，受益下游风电行业需求增长，圣久锻件业务发展规模持续扩大，自产锻件产量持续增长，从4.91万吨增长至13.65万吨，复合增长率为40.60%。”

“2020年以来，圣久锻件营业收入、净利润和净资产保持持续增长，净利润从0.58亿元增长至1.38亿元，增长幅度为136.77%；净资产规模从8.37亿元增长至11.38亿元，增长幅度为35.97%。”公司表示。

此外，深交所还表示：“2021年和2022年1~9月，上市公司向圣久锻件采购锻件均价分别为0.76万元/吨和0.82万元/吨，向其他第三方供应商采购均价分别为0.72万元/吨和0.78万元/吨”，要求新强联“进一步说明圣久锻件向上市公司销售定价是否公允，并量化分析对标的资产报告期内经营业绩的影响。”

新强联回应称：“总体上看，圣久锻件向上市公司和其他外部客户销售的锻件价格整体上不存在较大差异。海工装备锻件销售单价存在一定差异，主要系不同海工装备锻件尺寸亦存在较大差异，向其他外部客户销售的海工装备锻件尺寸较大，生产难度更高，因此销售单价较高。”