开能健康拟增持关联公司股权 深交所问是否存在利益输送

10月11日，深交所向开能健康(300272)（300272。SZ，股价5.72元，市值33.01亿元）发出关注函，要求公司对此前收购原能集团部分股权暨关联交易事项进行补充说明。

开能健康10月10日披露公告称，公司拟以2.67亿元的价格受让上海森陆及上海森捌持有的原能集团12.87%的股权，收购完成后公司持有原能集团股权比例将从23.65%增至36.52%。

值得注意的是，开能健康控股股东、实际控制人、董事长瞿建国为本次交易对方上海森陆及上海森捌之执行事务合伙人高森基金的控股股东、执行董事，开能健康监事会主席周斌为高森基金的股东、总经理，因此本次股权收购事项构成关联交易。

此外，公告还显示，原能集团股东全部权益账面价值7.88亿元，评估值20.76亿元，评估增值12.88亿元，增值率163.49%。其中，涉及大额增减值的科目为长期股权投资，主要系子公司名下房地产大幅增值。

针对溢价收购，深交所在关注函中要求开能健康说明：本次交易定价是否公允、本次交易的目的和必要性、是否存在向关联方输送利益情形。

2023年6月6日，上海国际水展，开能健康展台 视觉中国(000681)图

曾多次调整股权比例

资料显示，开能健康是国内人居水处理行业上市公司，主要从事净水机、软水机、反渗透RO机（RO逆渗透净水机）等饮水机产品；原能集团则主要从事围绕细胞深低温第三方存储服务、细胞药物、细胞制剂等的研发、生产、销售。

尽管两者在主营业务上并没有直接关联，但事实上原能集团本就是作为开能健康在生命科技大健康产业战略布局的一环而创立的。

根据原能集团官网展示的内容，原能集团由瞿建国与开能健康于2014年7月共同发起成立。首期投资15亿元人民币，总部设立于张江科学城核心区域，拥有原能细胞产业园、科创园、医药园三个园区，总占地面积80余亩。随着业务发展需要，原能集团先后创建原能生物、原启生物等生态圈企业，业务涵盖第三方细胞存储、肿瘤免疫治疗药物、细胞制备制剂工厂以及产业园区等领域。

《每日经济新闻》记者梳理发现，在原能集团创立后的发展历程中，开能健康对原能集团的持股比例也曾多次发生变化，原能集团在上市公司体系中的战略定位也经历多次变化。

如2017年12月，开能健康（当时证券简称为开能环保）结合公司长远发展规划，与瞿建国签署了附条件生效的《股权转让协议》，开能健康以2.5亿元的价格向瞿建国转让所持有的原能集团10.99%的股权，并决定放弃相关增资优先权。上市公司持有原能集团的股权比例下降至16.48%。

彼时，开能健康对出售原能集团股权的解释是，原能集团的细胞存储业务前期研发投入大、市场竞争激烈、现有盈利能力有待加强，为了消除其初创期间业绩不佳对上市公司的不利影响，开能健康就进行了股权减持并转为财务性投资。另外，当时开能健康还表示，上市公司资源会不断向水处理设备等相关业务集中。

但与开能健康彼时预期相悖的是，2021年1月，原能集团因股权结构调整实施并完成了部分股东的减资。减资完成后，开能健康持有原能集团的股权比例从15.1%调整为19.98%。此外，开能健康还在这一年首次明确提出将以“双能驱动”作为发展战略。公司表示，将水健康与细胞健康一起带给每一位客户，开能与原能的共同驱动，将为客户带来更全面的健康体验。

开能健康也随之改变了对原能集团的战略定位，其表示，基于近年来生命科学和医药产业飞速发展，开能健康作为原能集团创始股东且持股第一大股东，将积极参与并推动其相关产业的投资合作及发展，进一步完善公司在健康产业生态圈的投资布局。

此外，开能健康还分别在2020年和2022年两次通过增资方式提高对原能集团旗下核心参股公司原能生物的持股比例，合计耗资1.4亿元。其中，2022年，开能健康对原能生物的持股比例从6.57%增至11.82%，该笔交易增值率为238%，交易价格1.01亿元。

说明去年亏损原因

作为此次的交易标的，原能集团近年来的业绩波动较大，且还存在大额坏账风险。开能健康披露，截至2023年6月30日，原能集团净资产为9.86亿元，2022年度、2023年1~6月，净利润分别为-3220.81万元、2994.59万元；根据资产基础法评估结果，原能集团股东截至评估基准日2023年4月30日的全部权益价值评估值为20.76亿元。

公告称，原能集团2022年度亏损3220.81万元的主要原因系公司计提了2022年度期间的信用减值损失2181.13万元和资产减值损失3378.43万元。另外，2023年1月至4月期间，原能集团进一步单项计提其他应收款坏账准备4000万元。

对此，深交所要求开能健康进一步说明上述信用减值损失、资产减值损失计提背景，涉及的主要欠款方及资产情况，原能集团2022年亏损的原因及合理性。

另外值得注意的是，原能集团股东全部权益账面价值7.88亿元，评估值20.76亿元，评估增值12.88亿元，增值率163.49%。主要涉及大额增减值的科目为长期股权投资，评估值为19.47亿元，与账面值比较，增值12.87亿元，增值率195.24%；开能健康的解释是，主要系子公司名下房地产购置建设日期较早，基准日时房地产大幅增值，从而使子公司股权增值。

对此，深交所也在关注函中要求开能健康对上述评估增值的房地产的具体情况进行补充说明，并说明本次交易定价是否公允。

对于此次作价2.67亿元增持原能集团12.87%股权的交易，开能健康称，基于公司双能驱动发展，加强健康行业大战略布局，且公司有意愿收购该等股东持有的原能集团股权，本次收购原能集团的部分股权将有利于增强公司综合竞争能力和可持续发展能力。

开能健康还透露，原能集团虽暂无整体IPO（首次公开发行）上市计划，但旗下子公司原能生物和原启生物下一步会考虑IPO上市。经过近10年的发展，原能集团目前所处的行业状况和自身的布局情况非常良好，设立初期拟筹划整体IPO上市，也逐步转变为培育细胞产业生态圈，相关业务板块在实控人引领下，聘请专业团队，商业模式运作成熟后，便可筹划独立上市，并引入PE（私募股权投资）资金加快推进。原全资子公司原能生物和原启生物就是按照这样的商业逻辑及运行思路，根据自身的经营发展情况，筹划上市事宜。未来其他业务板块也将循着这样的路径往前发展。

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