港迪技术IPO：报告期内存大规模关联交易 股权代持合理性存疑

9月25日，武汉港迪技术股份有限公司（以下简称：港迪技术）更新了招股说明书（申报稿），拟在深交所创业板上会。

此次IPO，港迪技术拟发行股票数量不超过1392万股，占发行后公司总股本的25%。预计募集资金6.56亿元，分别用于港迪技术生产制造基地建设项目、港迪技术研发中心建设项目、港迪智能研发中心建设项目、全国销服运营中心建设项目以及补充流动资金。

值得注意的是，港迪技术与大客户关联交易引问询，且关联方实控人为公司隐形股东。不仅如此，该股东股权代持情况合理性受到质疑。针对上述情况，发现网向港迪技术公开邮箱发送采访函请求释疑，但截止发稿前，公司并未给出合理解释。

与大客户关联交易引问询

公开资料显示，港迪技术主要从事于工业自动化领域产品研发、生产与销售，产品主要包括自动化驱动产品、智能操控系统以及管理系统软件。

2020年-2022年以及2023年上半年，港迪技术的营业总收入分别为2.43亿元、4.29亿元、5.07亿元和1.86亿元，其中2021年和2022年的同比增长率分别为76.54%和18.32%；同期归母净利润分别为0.47亿元、0.62亿元、0.77亿元和0.09亿元，2021年和2022年的同比增长率分别为34.30%和22.93%。

图源：Wind（港迪技术）

值得一提的是，港迪技术超50%的营收来源于前五大客户。报告期内，公司前五大客户的销售收入分别为1.21亿元、2.01亿元、2.56亿元和0.76亿元，占营业收入的比例分别为49.94%、46.82%、50.52%和40.91%，主要客户包括中国船舶(600150)集团下属企业、中国交建(601800)集团下属企业以及港迪电气等企业。

图源：招股说明书（港迪技术）

需要注意的是，港迪技术的前五大客户中还存在着关联方，其中港迪电气、华东重机(002685)以及江苏省港口集团下属企业苏港智能均为公司关联方。据招股书披露，港迪电气为港迪技术实际控制人曾经控制并担任董事的公司，于2021年12月对外转让，公司实控人向爱国、范沛、顾毅于2021年12月卸任董事职务，徐林业于2022年12月卸任董事职务；华东重机的实际控制人为持股港迪技术12.14%的股东翁耀根；而苏港智能为港迪技术参股25%的公司。

2020年-2022年以及2023年上半年，港迪技术来自上述三位关联方的销售收入分别为6036.66万元、4779.61万元、9774.89万元和2991.89万元，占营业收入的比例分别为24.86%、11.15%、19.27%和16.12%。

图源：招股说明书（港迪技术）

同时，港迪电气还是港迪技术的重要供应商。其中2020年和2021年，港迪电气是港迪技术的第二大和第三大供应商，采购金额分别为1131万元和868.30万元，采购占比为6.26%和4.12%。不仅如此，港迪电气同时还是华东重机和苏港智能的供应商。而苏港智能成立于2021年，也就是说，苏港智能刚成立不久即成为港迪技术的客户。

业内人士表示，企业或许会通过关联交易存在利益输送的情况，从而损害股东及其他非关联方股东的利益，因此关联交易一直是监管层关注的重点。而港迪技术上述关联交易情况也受到了监管层的问询，深交所在问询函中要求其详细说明上述关联交易是否必要，交易价格是否公允以及公司、迪港电气、苏港智能及华东重机之间的业务链条、相关业务是否独立，交易是否具有商业实质。

股权代持合理性存疑

招股书显示，截止签署日，港迪技术的股权结构为向爱国持股24.43%、徐林业、范沛及顾毅三人各持股15.80%、翁耀根持股12.14%、嘉兴力鼎持股7.18%、松禾成长持股6.45%、东瑞慧展持股2.16%以及汪贤忠持股0.24%。

其中，向爱国、徐林业、范沛及顾毅为公司控股股东、实际控制人，四人合计控制港迪技术71.84%的股权，且四人还签署了《股东一致行动协议》。

图源：招股说明书（港迪技术）

需要注意的是，港迪技术历史上存股权代持情况，系陶俊清、汪贤忠代翁耀根持有。据招股书披露，2016年，陶俊清以2300万元取得港迪智能6%股权，自此陶俊清成为港迪智能名义上的股东，实际持股人为翁耀根。2020年12月，港迪技术前身港迪有限收购港迪智能全部股权，将港迪智能全部资产和业务并入港迪有限，在股权转让协议中，港迪有限以258万元受让陶俊清名义上持有的港迪智能6%股权。

并且根据陶俊清入股时与向爱国、徐林业、范沛、顾毅的《股权转让协议》及《承诺函》，向爱国、徐林业、范沛、顾毅用自有资金另行向陶俊清支付补偿款2594万元。后来，翁耀根将前述港迪智能股权转让款及补偿款中的2400万元，以陶俊清的名义及其本人一同向公司投资，自此陶俊清成为港迪技术名义上的股东。

而汪贤忠的代持情况是，2020年12月翁耀根以汪贤忠的名义对港迪技术投资1900万元，自此汪贤忠当次投资款中的1900万元形成的股权为代翁耀根持有，而该次其剩余的100万元形成的股权为汪贤忠自己所有。不过，上述两项股权代持情况已于2023年2月31日解除。

根据招股说明书来看，相关代持产生原因系翁耀根为华东重机的实际控制人，为避免翁耀根持股过高，从而影响公司向华东重机同行业竞争对手进行业务拓展，公司其实际控制人未计划向其释放较高比例股权，基于对公司的融资计划以及未来股权资产变现的灵活性和便利性考虑，翁耀根与陶俊清、汪贤忠协商由二人代其持有部分公司股权。

然而，港迪技术以“避免影响公司向华东重机同行业竞争对手进行业务拓展”为理由受到了质疑，业内人士认为这一原因并不合理，况且如果出于业务拓展考虑，为何还要解除股权代持？港迪技术未来就不向华东重机同行业竞争对手进行业务拓展了吗？关于股权代持的真实原因还需港迪技术进一步解释。

（记者罗雪峰 财经研究员腾会言）