零跑汽车(09863.HK)拟向Stellantis配发1.94亿股H股 将共同成立合营公司

格隆汇10月26日丨零跑汽车(09863.HK)发布公告，2023年10月26日，公司与Stellantis订立认购协议。根据认购协议，公司已有条件同意向Stellantis配发及发行约1.94亿股H股，认购价为每股认购股份43.8港元。认购股份将根据一般授权配发及发行。

认购股份相当于截至本公告日期公司已发行H股总数及经认购事项扩大后经扩大已发行H股分别约21.07%及17.40%；及截至本公告日期公司已发行股份总数及经认购事项扩大后经扩大已发行股份分别约17.00%及14.53%。

认购事项将为公司筹集认购事项所得款项总额约85.09亿港元。其中，所得款项中约40%用于拓展及升级智能电动汽车组合、扩大研发团队、改进电气化技术，以及加强自动驾驶及智能座舱系统等先进汽车智能技术的开发；所得款项中约25%用于营销、扩大销售及服务网络、提升品牌知名度及扩展海外市场；所得款项中约15%用于提升生产能力及自动化能力、增强垂直整合及营运效率；及所得款项中约20%用于运营资金及一般公司用途。

认购人Stellantis为一家于荷兰注册成立及组织的公众有限公司，于纽交所、巴黎泛欧交易所受监管市场及米兰泛欧交易所受监管市场上市。Stellantis为全球领先的汽车制造商及出行服务供应商，旗下各品牌均享负盛名且具标志性，不但体现创始人的热诚和远见，更尽显当今客户对其创新产品和服务的热爱。Stellantis旗下品牌汽车各有千秋，引领世界出行方向─不着眼于追求规模，而是矢志成为最卓越的可持续出行科技公司，同时为所有持份者及营运所在社区增添价值。

同日，公司与Stellantis订立合营公司成立协议，内容有关(其中包括)公司与Stellantis成立合营公司。完成合营公司成立后，合营公司将由公司及Stellantis分别拥有49%及51%权益。合营公司将成为Stellantis的并表附属公司。

公司建议与合营公司订立独家许可协议及货品销售框架协议。根据(i)独家许可协议，公司将授予合营公司知识产权及其他必要权利的独家许可，使合营公司能够(a)于有关地域销售及分销LPM产品、售后服务零件及本地生产LPM产品，及(b)于有关地域制造及销售本地生产LPM产品及本地生产售后服务零件，以及制造零部件，及(c)就前述提供服务及配套活动；及(ii)货品销售框架协议，公司将不时(a)向合营集团出售LPM产品，以供于有关地域分销，(b)出售不时所需的零部件，以供制造本地生产LPM产品及(c)出售售后服务不时所需的售后服务零件。

此外，董事会建议委任Grégoire Olivier先生及Douglas Ostermann先生为非执行董事。公司提名及ESG委员会已议决，建议Grégoire Olivier先生及Douglas Ostermann先生出任非执行董事，惟须经股东于第二次临时股东大会批准后方告作实。Grégoire Olivier先生及Douglas Ostermann先生的委任将于认购事项完成后生效，直至当前第一届董事会任期届满为止，并可根据公司章程连选连任。