两董事不签署文件导致定增终止 星湖科技回应：主要股东在经营治理等方面无分歧

因两名董事的反对意见，星湖科技(600866)15亿元定增计划宣告折戟。

10月24日晚间，星湖科技发布公告称，近日，公司董事兼副总经理闫小龙、闫晓林因对发行价格不认同，不签署相关文件。公司结合资本市场现状和实际情况，经公司董事会审慎研究，决定终止公司本次发行。

《每日经济新闻》记者注意到，这两位董事代表的是股东宁夏伊品投资集团有限公司（以下简称伊品集团）。本次定增发行价格为4.31元/股，低于近期股价和一年前伊品集团获得上市公司股权的发行价格。伊品集团认为利益受到影响，于是站出来反对。

目前来看，两董事的反对意见主要集中在发行价格上。10月26日，星湖科技向记者表示：“上市公司主要股东在公司战略、整体生产经营、规范治理等方面没有分歧。”

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两董事提反对意见

据星湖科技公告，两名董事兼副总闫小龙、闫晓林对本次发行的意见为：对《发行情况报告书》的真实性、准确性、完整性没有异议，但因本次发行确定的发行价格低于伊品集团方的股东预期，未达到伊品集团方对发行价格的要求，认为影响了上市公司原股东的利益，不认同本次发行价格。因此，两董事不签署相关文件。

根据发行证券的相关规定，发行人全体董事、监事及高级管理人员应在发行情况报告书的首页声明：“本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”声明应由全体董事、监事及高级管理人员签名，并由发行人加盖公章。

星湖科技称，公司因无法取得闫小龙、闫晓林签署的《发行情况报告书》，导致公司未能及时完成本次发行承销总结文件的报送，无法继续履行后续程序。经审慎研究，综合考虑公司实际情况、资本市场情况等因素，基于维护全体股东利益的目的，经公司召开第十一届董事会第三次会议审议通过，公司决定终止本次发行。

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筹划许久的定增计划突然流产，这也引起监管关注。10月24日，星湖科技收到了上交所监管工作函，涉及公司发行股票募集配套资金事项的信息披露。

《每日经济新闻》记者注意到，提出反对意见的两名董事闫小龙、闫晓林为两兄弟，均在今年9月当选为星湖科技董事，并被聘任为副总经理。两人的任职背景是，2022年12月，星湖科技完成对伊品集团等对象发行股票及支付现金购买宁夏伊品生物科技股份有限公司（以下简称伊品生物）股份事项，伊品集团获得上市公司13.44%股权，伊品生物成为上市公司控股子公司。闫小龙、闫晓林作为伊品生物高管、伊品集团股东，进入上市公司董高名单。

公告显示，本次定增发行价格为4.31元/股，募集资金约15亿元。记者对比发现，两名董事认为的发行价格过低，或许体现在两个方面。一是周星湖科技的股价在10月介于4.6元/股到5.33元/股间，二是2022年伊品集团获得星湖科技股权的发行价格为4.97元/股。也就是说，本次定增价格相比近期市场价，或是伊品集团早前的持股成本，都低了不少。这也解释了两位董事为何认为本次定增影响了原股东利益。

那么本次的定价依据又是什么？价格是否公允？星湖科技10月26日回应《每日经济新闻》书面采访时表示：“根据前期方案，本次交易发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，符合定向增发的相关规定。上市公司和联席主承销商于9月25日向上海证券交易所报备发行方案相关文件启动本次发行，于9月28日接受认购对象申购报价并完成本次发行的定价工作，确定的发行价格为4.31元/股，符合上述定价要求。”

是否影响前期收购？

值得一提的是，本次终止的定增，原计划是为了给此前收购伊品生物股权的现金支付部分募集配套资金，待募集资金到账后再置换原先支付现金对价的自有资金。

星湖科技2022年对伊品生物的收购也被称为“蛇吞象”。伊品生物的并表让星湖科技2022年的营业收入从上年的12亿元（据2021年年报，调整前数据）迅速膨胀到174亿元，净利润也从1亿元（据2021年年报，调整前数据）上涨数倍到6亿元。其中营业收入的大幅增长，主要是依靠伊品生物实现营业收入约160亿元。

《每日经济新闻》记者查询了2022年主要涉及味精业务的上市公司营业收入，梅花生物(600873)约279亿元，阜丰集团约275亿元，莲花健康约17亿元。借助伊品生物，星湖科技市场份额从十亿级别跨越到百亿级别，成功跻身国内味精头部厂商前列。

那么，本次定增计划的终止，是否导致对前期收购进行追溯调整？在公告中，星湖科技表示，根据公司与交易对方签署的《附条件生效的发行股份购买资产协议》以及公司相关议案，本次发行股份募集配套资金的实施以发行股份购买资产的实施为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

但是，此前进行资产收购的、公司自行支付资金如今无法通过定增募资回收，是否会影响公司资金流动性？星湖科技回应《每日经济新闻》记者称：“发行股份购买资产方案中，涉及资产购买部分的现金对价约7.92亿元，上市公司已于2023年6月以自有资金全部支付。截至2023年6月30日，上市公司货币资金为9.27亿元，能有效满足正常经营的现金需求。”

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公司称股东不存在分歧

星湖科技控股股东为广东省广新控股集团有限公司，后者由广东省人民政府、广东省财政厅联合持股。星湖科技作为国有控股上市公司，在通过发行股份和支付现金购买伊品生物股权后，引入了伊品生物原股东伊品集团等民营资本。

本次定增折戟的小插曲，折射出上市公司新旧股东及管理层的磨合难题。星湖科技未来的一项重要工作，或许是股东利益的协调和融合。

目前来看，两董事的反对意见主要集中在发行价格上。星湖科技向《每日经济新闻》记者表示：“上市公司主要股东在公司战略、整体生产经营、规范治理等方面没有分歧。”

星湖科技进一步向记者表示：“实际上，在上市公司主要股东的推动下，去年11月重组完成后上市公司的重点工作一直是放在加快业务融合与公司整合上，双方融合迸发出了强大的协同效应，通过资源相互支持、产业链相互延伸、技术相互补充，以及经营、财务、管理等方面的协同，共同形成更强的竞争优势，在行业内的市场影响力得以加强。”

公司补充道，上市公司将2023年定为“融合发展年”，通过业务协同充分提升经营效率和盈利能力，并取得了初步的成效。目前公司已聘请国际头部战略咨询机构麦肯锡公司，开展管理融合专项咨询项目。上半年两大主要股东及上市公司管理团队，已经和麦肯锡团队进行了多轮研讨，目前关于上市公司未来的战略规划和实施计划已基本完成，下一步将进入具体实施阶段。

封面图片来源：每日经济新闻 刘国梅 制图