永兴股份：子公司业务与关联方存“重叠” 关联租赁或隐而未披

《金证研》南方资本中心 罗九/作者 南江 映蔚/风控

生活垃圾产生量巨大且成分复杂，如果处理方法不当，将长期占用大量土地资源，对空气、土壤和水源造成严重的污染。城镇人口的日益增长带动城市垃圾总产量的增加，因此，实现城市生活垃圾无害化处理问题受社会关注。作为该行业的一员，广州环投永兴集团股份有限公司（以下简称“永兴股份”）此番上市预测，其2023年三季度实现的营收在26至28亿元之间，变动率在1.78%至9.61%，归母净利润在6.6至7亿元之间，变动率在-2.04%至3.89%。

另一方面，永兴股份在雷州地区设立的子公司，运营的项目负责收集和运输雷州的城乡生活垃圾，而关联方在2021年新设立的企业从事垃圾收集及运输，或与永兴股份该子公司业务存“重叠”。不仅如此，永兴股份另一子公司的房产或供关联方使用，关联租赁或隐而未披。

一、关联方在雷州设立从事垃圾收集及运输的企业，与子公司业务或存“重叠”

事出必有因，有因必有果。子公司广环投清新环保能源有限公司（以下简称“清新公司”）是雷州电厂及雷州一体化项目经营主体，曾对外采购农林废弃物。2021年，控股股东在雷州设立关联方广环投雷州，该公司主要经营城市生活垃圾经营性清扫、收集及运输服务，其业务或与清新公司业务重叠。

1.1 子公司清新公司经营雷州电厂及雷州一体化项目，曾对外采购农林废弃物

据招股书，于2019年8月设立的清新公司原为永兴股份控股股东的控股子公司，2021年3月成为永兴股份的控股子公司，主营业务为垃圾焚烧发电。清新公司负责投资建设及运营雷州市生活垃圾综合处理项目（以下简称“雷州电厂”），以及雷州市镇村生活垃圾处理一体化项目（以下简称“雷州一体化项目”）。

据政府采购网2019年1月24日发布的信息，雷州一体化项目的具备内容为：项目拟改造镇级中转站18个，行政村收集点建设376个。购置大型勾臂车辆60台、大型压缩箱30个、小型勾臂车辆30个、小型勾臂收集箱4个。垃圾收运量：项目拟收集农村垃圾631.91吨/日，镇城区垃圾210.63吨/日。合计收集镇村生活垃圾约为842.54吨/日。

即清新公司是雷州电厂及雷州一体化项目的运营主体，其中雷州一体化项目或负责收集和运输雷州的城乡生活垃圾。

据招股书，雷州电厂的设计垃圾处理能力为1,000吨/日，发电装机容量为1*25MW。2021-2022年，剔除停炉检修总时长的影响后，雷州电厂的垃圾处理产能利用率分别为93.07%、95.94%；发电产能利用率分别为47.77%、66.52%。

据环投采购网电子交易平台公开信息，2023年1月、2月和3月，清新公司均就雷州电厂一般农林废弃物供应项目进行询价。

即清新公司对外采购农林废弃物，是否意味着雷州电厂的垃圾供应量或存不足？

1.2 关联方广环投雷州于2021年设立，主要收集运输垃圾或与清新公司业务存重叠

据招股书，截至2022年末，广环投（雷州）城市环境管理有限公司（以下简称“广环投雷州”）是永兴股份控股股东广州环投集团控制的企业，主营业务为城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务。

据市场监督管理局数据，广环投雷州于2021年4月注册成立，经营范围包括城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务等。

可见，广环投雷州业务为清扫收集生活垃圾，其设立是否为助力清新公司解决雷州电厂垃圾供应量不足的窘境？而广环投雷州主营业务为收集运输生活垃圾，其中清新公司运营的“雷州一体化项目”或负责收集和运输雷州的城乡生活垃圾，广环投雷州与清新公司的业务是否存在重叠？

有趣的是，广环投雷州与清新公司的通讯地址还存在重叠。

1.3 清新公司与广环投雷州的企业通讯地址相同，或使用同一栋房产

据招股书，截至招股书签署日2023年8月7日，清新公司的注册地址位于雷州市新城大道79号。

据市场监督管理局数据，2020-2022年，清新公司的企业通讯地址均为雷州市新城大道79号。

据市场监督管理局数据，截至查询日2023年10月26日，广环投雷州注册地址为雷州市新城大道79号（仅作办公场所使用）。

2021-2022年，广环投雷州的企业通信地址也均为雷州市新城大道79号（仅作办公场所使用）。

即2021-2022年，永兴股份子公司清新公司与其关联方广环投雷州的企业通信地址均一致。

据招股书，截至2022年末，永兴股份租赁房产包括子公司清新公司作为承租人，向自然人李伟穆租赁的雷州市新城大道79号房产（包括第二层及3-8楼），租赁期限为2022年5月20日-2024年5月19日，租赁用途为员工宿舍。其中，第二层面积为132平方米，3-8层面积为660平方米，由此测算3-8层的每层平均面积110平方米。

据地图软件，雷州市新城大道79号对应的是一栋9层楼高的住宅楼，其中一楼即底层开设了商铺。3-9层的建筑外观及外形均一致。

需要指出的是，广环投雷州2021年及2022年年报显示，其当年度社会保险缴纳人数分别为51人、1人。

则关联方广环投雷州是否仅租赁雷州市新城大道79号的9楼用以办公？还是广州投雷州存在使用清新公司租赁的房产用作办公场所的情形？存疑待解。

至此，清新公司与关联方广环投雷州业务或存在重叠，且双方的通讯地址相同或使用同一栋房产，双方是否存在经营混淆的嫌疑？

二、子公司房产供关联方使用，关联租赁或隐而未披

法规明确指出拟上市企业应具备独立性。而永兴股份子公司出现与关联方共用房产的情形。

2.1 2022年控股股东与民企云中科技共同设立广州环云，分别持股60%、40%

据招股书，截至2022年末，广州环投云中环保技术有限公司（以下简称“广州环云”）是永兴股份直接控股股东广州环投集团及其直接或间接控制的关联企业，主营业务为建筑废弃物处置、再生资源回收。

据市场监督管理局数据，2022年12月12日，广州环云由广州市城市建设环境工程有限公司（以下简称“广环工程”）、湖南云中再生科技股份有限公司（以下简称“云中科技”）共同出资设立，广环工程、云中科技对云中科技持股比例分别为60%、40%。截至查询日2023年10月26日，广州环云无股权变更信息。

招股书显示，截至2022年末，广环工程是永兴股份控股股东广州环投集团控制的公司。

市场监督管理局数据显示，截至查询日2023年10月26日，自然人湛哲宏直接和间接控制云中科技超50%股权，或是云中科技控股股东。同时，湛哲宏担任云中科技董事长兼总经理。

不难看出，云中科技或是自然人湛哲宏控制的企业，而广州环云是永兴股份控股股东通过其控制的公司广环工程与自然人湛哲宏控制的企业云中科技共同出资设立的企业。其中广州环云由永兴股份控股股东的子公司持股60%，是永兴股份的关联方之一。

2.2 关联方广州环云使用子公司房产作为通信地址，且或在子公司处设厂

据招股书，截至招股书签署日2023年8月7日，广州环投增城环保能源有限公司（以下简称“增城公司”）是永兴股份全资子公司，负责投资建设及运营广州市第六资源热力电厂项目、广州市第六资源热力电厂二期工程及配套设施项目，注册地址位于广州市增城区仙村镇沙滘村沙滘工业路3号2栋。

截至招股书签署日2023年8月7日，永兴股份子公司增城公司已取得权属证书的房产共有7项，分别坐落于广州市增城区仙村镇沙滘村沙滘工业路3号的1栋、2栋、3栋、4栋、5栋、7栋和8栋，对应的土地面积合计为13.33万平方米。

据地图软件，广州市增城区仙村镇沙滘村沙滘工业路3号对应的即是增城公司厂房。

据市场监督管理局数据，截至查询日2023年10月26日，广州环云的注册地址位于广州市增城区仙村镇沙滘村沙滘工业路3号2栋208房。同时，广州环云2022年度报告填写的企业通信地址亦为广州市增城区仙村镇沙滘村沙滘工业路3号2栋208房。

据中国城市环境卫生协会建筑垃圾管理与资源化工作委员会2022年12月21日公开信息，由广州环投集团和云中科技合资组建的广州环云的基地位于广州市增城区第六资源热力电厂内，项目占地22亩，建成后能够将增城区产生的40余万吨装修垃圾资源化利用为道路材料。目前项目建设正加紧推进中，预计于2023年6月30日前正式投产。

不难看出，关联方广州环云生产经营地或位于永兴股份子公司的厂区内。

值得一提的是，招股书显示，2020-2022年，永兴股份不存在作为出租方向关联方出租房产的情形。

也就是说，控股股东新设子公司广州环云使用子公司增城公司的房产为办公地址，或在永兴股份子公司处设厂。其中，关联方是否自2023年起向子公司租赁？还是两者间存在共用房产的情形？不得而知。

上市背后，永兴股份未来能否迎来资本市场的“掌声”？

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