晶科科技信披不准被监管警示 上市3年半3募资共86亿

中国经济网北京11月2日讯 上交所网站日前公布的《关于对晶科电力科技股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2023〕0228号）显示，2020年4月30日，晶科电力科技股份有限公司（以下简称“晶科科技”，601778.SH）披露首次公开发行股票招股说明书，其中6亿元首发募集资金的用途为“偿还银行贷款”。

2023年8月9日，公司披露对上交所上市公司管理一部监管工作函的回复公告称，经公司全面自查，首发募集资金浦发银行(600000)监管账户存在偿还其他金融机构及政府借款的情形。其中，2020年5月至2021年3月，公司使用首发募集资金偿还银票到期债务0.54亿元、追加银票保证金0.50亿元、偿还融资租赁公司0.83亿元及供应链融资企业的借款0.51亿元、偿还雷州市政府项目合作借款0.34亿元，以上合计2.73亿元募集资金用途与前期披露的募集资金投向“偿还银行贷款”不符。其中，2020年5月至6月，实际用途与披露用途不符的募集资金金额约为2.7亿元。

综上，公司未严格遵守募集资金管理和使用的相关规定，未按照招股说明书披露用途使用首发募集资金，也未及时披露实际使用情况，相关信息披露不准确、不及时，违反了《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第2.1条、第2.5条和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》第十条等有关规定。

时任财务总监陈岩作为公司财务事项的具体负责人，时任董事会秘书杨利所作为公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司前述违规行为负有责任，违反了了《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节，根据了《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，上交所上市公司管理一部决定对晶科电力科技股份有限公司及时任财务总监陈岩、时任董事会秘书杨利所予以监管警示。

公司2020年年报显示，陈岩自2020年6月8日至2020年11月27日任公司副总经理（原）；杨利所自2017年6月29日至2020年6月29日任董事会秘书（原）。2020年11月27日，陈岩因个人原因辞去公司副总经理职务；杨利所报告期内曾任司董事会秘书，并已于2020年6月29日离任。

晶科科技于2020年5月19日在上海证券交易所上市，公开发行股份数为5945.93万股，发行价格为4.37元/股，保荐机构为中信建投(601066)证券股份有限公司，保荐代表人是陈昶、张世举。

晶科科技发行募集资金总额为25.98亿元，募集资金净额为24.17亿元。晶科科技最终募集资金净额比原计划少8324.30万元。2020年4月25日，晶科科技披露的招股说明书显示，公司拟募集资金25.00亿元，分别用于辽阳忠旺集团230MW屋顶分布式光伏发电项目、营口忠旺铝业156MW屋顶分布式光伏发电项目、宝应光伏发电应用领跑者2017年柳堡2号100MW渔光互补项目、偿还银行贷款。

晶科科技发行费用总额为1.82亿元，其中中信建投证券股份有限公司获得保荐和承销费用1.40亿元。

公司2023年8月31日披露的《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》显示，经中国证监会批复（证监许可〔2021〕931号）核准，公司于2021年4月23日公开发行了3,000万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币3,000,000,000.00元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为2,971,776,415.09元，上述款项已于2021年4月29日全部到账。公司2021年度公开发行可转换公司债券募集资金账户实际收到募集资金297,668.00万元。

此外，经中国证监会批复（证监许可〔2022〕2963号）核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票67,650.1128万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币4.43元，实际募集资金净额为2,981,515,421.47元，上述款项已于2023年2月1日全部到账。公司2022年度非公开发行股票募集资金账户实际收到募集资金298,710.00万元。

《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第2.1条规定：上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第2.5条规定：上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。

《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第2.2条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第3.1.4条规定：董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责，并在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出承诺：

（一）遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章等，履行忠实义务和勤勉义务；

（二）遵守并促使本公司遵守本规则及本所其他规定，接受本所监管；

（三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》；

（四）本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。

高级管理人员还应当承诺，及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第3.2.2条规定：董事会秘书应当对上市公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向本所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复本所问询；

（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向本所报告；

（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；

（九）《公司法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。

《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第16.1条规定：本所对本规则第1.5条监管对象实施日常监管，具体措施包括：

（一）要求发行人、公司及相关信息披露义务人或者其董事（会）、监事（会）、高级管理人员对有关问题作出解释和说明；

（二）要求公司聘请相关证券服务机构对所存在的问题进行核查并发表意见；

（三）发出各种通知和函件等；

（四）约见有关人员；

（五）暂不受理保荐人、证券服务机构及相关人员出具的文件；

（六）向中国证监会报告有关违法违规行为；

（七）向相关主管部门出具监管建议函；

（八）其他监管措施。

公司、相关信息披露义务人等机构及其相关人员应当接受并积极配合本所的日常监管，在规定期限内如实回答本所问询，并按要求提交说明，或者披露相应的更正或补充公告。

以下为原文：

上海证券交易所

上证公监函〔2023〕0228号

关于对晶科电力科技股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定

当事人：

晶科电力科技股份有限公司，A股证券简称：晶科科技，A股证券代码：601778；

陈岩，晶科电力科技股份有限公司时任财务总监；

杨利所，晶科电力科技股份有限公司时任董事会秘书。

2020年4月30日，晶科电力科技股份有限公司（以下简称公司）披露首次公开发行股票招股说明书，其中6亿元首发募集资金的用途为“偿还银行贷款”。2023年8月9日，公司披露对我部监管工作函的回复公告称，经公司全面自查，首发募集资金浦发银行监管账户存在偿还其他金融机构及政府借款的情形。其中，2020年5月至2021年3月，公司使用首发募集资金偿还银票到期债务0.54亿元、追加银票保证金0.50亿元、偿还融资租赁公司0.83亿元及供应链融资企业的借款0.51亿元、偿还雷州市政府项目合作借款0.34亿元，以上合计2.73亿元募集资金用途与前期披露的募集资金投向“偿还银行贷款”不符。其中，2020年5月至6月，实际用途与披露用2途不符的募集资金金额约为2.7亿元。

综上，公司未严格遵守募集资金管理和使用的相关规定，未按照招股说明书披露用途使用首发募集资金，也未及时披露实际使用情况，相关信息披露不准确、不及时，违反了《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.5条和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》第十条等有关规定。时任财务总监陈岩作为公司财务事项的具体负责人，时任董事会秘书杨利所作为公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司前述违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部作出如下监管措施决定：

对晶科电力科技股份有限公司及时任财务总监陈岩、时任董事会秘书杨利所予以监管警示。

请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向我部提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。

你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。

上海证券交易所上市公司管理一部

二〇二三年十月三十日

（责任编辑：孙辰炜）