IPO观察｜“过会”逾7个月，矽电股份仍未提交注册：大客户董事长及大客户实控人之女“低价”入股？毛利率远低于可比同行

　　已“过会”至今逾七个月，矽电半导体设备（深圳）股份有限公司（简称矽电股份）仍未进入到下一个IPO审核阶段即“提交注册”。根据创业板发行上市流程，“过会”后，交易所向证监会提交注册申请，证监会接受注册申请后20个工作日内反馈注册结果。

　　迟迟未进入上市审核下一阶段的矽电股份，客户关联方包括大客户董事长、大客户实控人之女在报告期内“突然”入股，以及上述有大客户对公司业绩贡献一半营收所带来的应收账款大增、最近三个年度的毛利率远远低于同行可比公司、甚至仅为高毛利率同行的一半左右等问题备受监管关注。

　　大客户关联方报告期内入股

　　涉及大客户董事长、大客户实控人之女

　　尽管已经成功“过会”，不过，矽电股份依然存在令人生疑的问题。其中，上市委会议现场问询的主要问题中，矽电股份被要求说明：林志强、顾乡入股发行人的原因及商业合理性，是否存在特殊利益安排。

　　公开资料显示，2020 年9 月，三安光电(600703)董事长林志强、兆驰股份(002429)董事长之女顾乡以增资形式入股发行人，分别持有2.40%和 1.74%股权。

　　根据招股书，报告期内，在矽电股份的第三次增资（即变更为股份有限公司后的第一次增资）中，即2020 年 9 月 18 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司定向发行股份的议案》，同意公司股本由 3,000.0000 万股增加至3,129.5455 万股，新增的 129.5455 万股股份分别由林志强以货币方式出资2,750.0000 万元认购 75.0000 万股、顾乡以货币方式出资 2,000.0000 万元认购54.5455 万股，现有股东放弃优先认购权。

　　增资完成后，林志强、顾乡分别持有矽电股份2.40%股权、1.74%股权。其中，认购价格方面，2020 年 9 月 18 日，林志强、顾乡与公司以及原股东就增资事项签署了《股份认购协议》，认购价格为 36.67 元/股。

　　发行前，发行人增资扩股没问题。不过，大客户的关联方在提交IPO前“突然”入股，就需要留意了。

　　首先，林志强、顾乡为矽电股份在报告期内的重要客户的关联方。

　　矽电股份招股书（上会稿）显示，持有公司 2.40%股权的股东林志强任三安光电之董事长、其父林秀成为三安光电的实际控制人，控制三安光电 32.54%的表决权。

　　另外，持有公司 1.74%股权的股东顾乡入股时，其父亲顾伟为江西兆驰半导体有限公司的母公司兆驰股份的实际控制人。截至招股说明书签署日，顾伟及其一致行动人控制兆驰股份的表决权比例由 54.58%下降至 5.00%，兆驰股份的实际控制人变更为深圳市资本运营集团有限公司。

　　招股书显示，报告期内，矽电股份 LED 芯片行业的前五大客户依次为三安光电、华灿光电(300323)、兆驰股份、乾照光电(300102)和澳洋顺昌(002245)。

　　2020年度-2022年度，三安光电、江西兆驰半导体有限公司均为矽电股份的前五大客户之一（注： 2021年度，江西兆驰半导体有限公司未进入前五名客户名单）。并且，需要注意的是，期间，三安光电均作为第一大客户，为矽电股份贡献大份额业绩，其中2022年度更是贡献了过半营收。

　　矽电股份回复审核问询时表示，林志强、顾乡入股发行人主要出于对发行人技术水平及行业地位的认可，看好发行人未来的发展前景。同时，入股有利于稳定发行人与重要客户的合作关系，对发行人业务具有积极影响，包括入股有利于发行人进一步与重要客户形成互利共赢的长期战略合作关系，对发行人业务具有积极影响。

　　不过，需要注意的是，在上述两名关联人入股后，三安光电、江西兆驰半导体有限公司营收贡献大增的同时，矽电股份的应收账款也在增长。2020年-2022年末，矽电股份的应收账款余额分别为：2,386.58万元、5,200.37万元、6,950.47万元，占当期营收比例分别为：12.69%、13.03%、15.72%。

　　而在前五大应收账款客户中，报告期内，三安光电股份(600184)有限公司分别位列第一名、第二名、第一名。需要指出的是，2022年末的应收账款的期后回款比例仅录得14.16%，远低于前两个年度的数据即96.94%及 90.07%。

　　需要指出的是，三安光电今年前三季度出现了亏损，即前三季度，归母扣非净利润录得：-7.85亿元，同比下滑793.30%。

　　大客户关联方“低价”入股？

　　IPO前，并且在报告期内，前述矽电股份大客户关联方的“突然”入股，尽管矽电股份回复监管审核时给出了多个理由，但是，从入股的增资价格来看，其中的合理性又在哪里？增资的价格是否公允？

　　根据招股书（上会稿），报告期内，发行人先后三次增资、两次股权转让。

　　第一次增资，2019 年 1 月 增资，西博壹号设备、众微创新、西博贰号新技术分别出资134.2793 万元、50.3540 万元、15.6867 万元，增资价格为 30.95 元/出资额。

　　第二次增资以及第一次股权转让。2019 年 8 月增资以及股权转让，股权转让及增资价格为 45.67 元/出资额。

　　第三次增资，2020 年 9 月增资。林志强、顾乡分别出资2,750.0000 万元认购 75.0000 万股，顾乡以货币方式出资 2,000.0000 万元认购54.5455 万股，现有股东放弃优先认购权。认购价格为 36.67 元/股。

　　第二次股权转让：2021 年 12 月，股份公司股份转让（注：2019 年 12 月，整体变更为股份有限公司）。哈勃合伙与何沁修、杨波、王胜利、辜国文、胡泓、深圳爱矽及其他原股东签署了《股权转让协议》，约定何沁修、杨波、王胜利、辜国文、胡泓、深圳爱矽将其持有公司 4.00%的股份（即125.1818万股）以 8,000.00万元的价格转让给哈勃合伙。按照8,000.00万元除以125.1818万股，即每股约63.91元。

　　综上，林志强、顾乡的增资价格为36.67 元/股，而前一次增资的价格为45.67 元/出资额，另外，矽电股份在林志强、顾乡完成增资后，短短一年多时间，其股份转让的价格已大涨至63.91元/股，远远超出林志强、顾乡的增资价格。

　　期间，林志强、顾乡的增资价格是否公允？需要注意的是，在林志强入股后，其所在的公司三安光电对矽电股份的业绩贡献“狂飙”，在2022年度更是录得过半业绩贡献。

　　另外，需要注意的是，矽电股份的毛利率远低于同行可比公司均值。根据招股书，2020年-2022年，矽电股份的综合毛利率分别为：39.59%、42.62%、44.66%。而同行可比公司的金海通、联动科技、长川科技(300604)、华峰测控在2020年、2021年的毛利率均远远超过矽电股份。其中，华峰测控在2020年、2021年的毛利率更是分别高达：79.75%、80.22%，几乎为矽电股份同期的两倍。

　　矽电股份表示，公司的毛利率水平低于可比公司的毛利率均值，主要原因系公司与可比公司的主营业务产品种类不同，不同类型产品的毛利率存在差异。

　　“过会”已超过7个月的矽电股份，其何时才能启动注册程序？能否顺利注册？值得关注。