上海莱士回复深交所问询函：获取许可证无政策上实质性障碍

每经记者 赵李南 每经编辑 文多

11月24日，上海莱士(002252)（SZ002252，股价7.48元，市值497亿元）终于回复了深交所问询函。

今年11月11日，《每日经济新闻》刊发了题为《500%评估增值率 上海莱士4.8亿收购亏损公司，称将积极推进标的公司生产恢复》的独家报道。文中提及，上海莱士拟以约4.8亿元收购广西冠峰生物制品有限公司（以下简称广西冠峰）95%股权。

《每日经济新闻》上述报道提及：截至今年8月底，广西冠峰的股东权益约0.84亿元，据上海莱士聘请的专业机构尽调与评估，对广西冠峰股权的评估增值约4.2亿元，增值率500.09%；广西冠峰2022年和今年前8月无营业收入且持续亏损；上海莱士的公告并未提及关于广西冠峰的原股东是否有业绩承诺的相关内容；广西冠峰的两个单采血浆站疑似尚未获得单采血浆许可证，工厂生产尚未恢复。

回应单采血浆许可证问题

深交所在问询函中问及：“请你公司补充说明广西冠峰获取单采血浆许可证、工厂生产恢复是否存在实质性障碍，交易对手方是否对获取单采血浆许可证作出承诺，评估时是否充分考虑无法获取许可证及无法恢复生产的风险。”

上海莱士称，2018年2月，广西冠峰吸收合并广西柳州楚天舒生物制品有限责任公司（以下简称楚天舒公司），楚天舒公司为具有人血白蛋白、静脉注射用人免疫球蛋白、人免疫球蛋白三个产品品种的血液制品生产企业，开展血液制品生产经营活动。广西冠峰吸收合并楚天舒公司后，将生产基地从柳州转移到南宁，按照相关规定，生产基地搬迁后，必须按照国家有关药品生产审批的程序和要求申报并取得许可后方可正式开展生产经营活动。

“目前已获得血液制品营业执照，药品生产许可证和药品再注册批准通知书，但还没有开展血液制品产品生产，未开展销售活动。下属浆站还在推进人员设施配置，组织验收及单采血浆证申领等工作，目前还未取得《单采血浆许可证》。同时，工厂因为没有自采或外供血浆来源未正式生产。”上海莱士表示。

上海莱士称，公司将积极与地方政府和监管部门沟通，争取快速获得单采血浆站许可证并正式采浆，同时公司也将研究通过集团内调拨血浆的方式尽快恢复工厂生产。因此，广西冠峰获取单采血浆许可证、工厂生产恢复不存在政策上的实质性障碍。

上海莱士表示，交易对手方没有对获取单采血浆许可证作出承诺。

为何交易未设业绩承诺？

对于收购广西冠峰未设置业绩承诺及补偿，深交所问及：“请你公司结合广西冠峰经营现状，补充说明本次交易未设置一定期限内盈利担保、业绩承诺及补偿或回购承诺的具体原因及合理性。”

上海莱士表示，收购前的广西冠峰股份构成比较复杂，且原主要股东在技术和人才方面不具备优势，为了降低收购成本，减少股东构成的复杂度，在本次交易未设置一定期限内盈利担保、业绩承诺及补偿或回购承诺。但是，为了广西冠峰的顺利交接和快速的复工复产，在本次交易中对于自然人股东暂留了10%的交易款3400万元。

“此外，并购后广西冠峰原股东不再持有广西冠峰的股份，亦不再参与广西冠峰的经营管理。因此，原广西冠峰股东及管理层不存在作出业绩承诺的条件。”上海莱士称。

上海莱士表示，为确保本次交易及后续工作的有效推进，公司高管全面参与广西冠峰项目的决策和监管工作，目前公司已委派两名高管担任广西冠峰董事，一名高管担任监事，公司财务负责人兼任广西冠峰财务负责人，并委派业务拓展部总监担任广西冠峰的董事长兼总经理，全面负责广西冠峰的日常经营和重点项目的推进，管理团队将按照项目的预期目标进行业绩考核和薪酬管理。

“本次交易虽未设置业绩承诺，但广西冠峰与公司的主营业务和经营模式基本相同，公司有能力利用既有的经营管理经验实现对广西冠峰的有效整合，从保护上市公司和全体股东的利益出发，在最大程度上防控和降低可能的并购风险。”上海莱士称。

此外，对于估值相关问题、广西冠峰无营业收入且持续亏损的情况，交易所也进行了问询。

公司认为：广西冠峰具有持续经营的能力，对其评估结果具有合理性。