珠海中富实业股份有限公司募集资金管理制度

（上接B83版）

第三十三条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第三十四条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第三十五条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第三十六条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

第三十七条 公司有关部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法，根据情况提交公司董事会和监事会。

第三十八条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

第三十九条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司有关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第五章 对外担保信息的披露

第四十条 公司应当按照《上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

第四十一条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。

第四十二条 对于第十八条所述的由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须按规定及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。

第四十三条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。

第六章 责任人责任

第四十四条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

第四十五条 公司董事，总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。

第四十六条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。

公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。

第四十七条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责任。

第七章 附则

第四十八条 本制度所称“以上”、“以下”、“超过”均含本数。

第四十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。

第五十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。

第五十一条 本制度由公司董事会负责解释。

董事会

2023年12月6日

珠海中富实业股份有限公司

（尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议通过）

第一章 总则

第一条 为规范珠海中富(000659)实业股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及《珠海中富实业股份有限公司章程》等相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。

本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》规定的会计师事务所审验并出具验资报告，并由公司董事会按照招股说明书或募集说明书所承诺的募集资金使用计划，管理和使用募集资金。

第四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。

第五条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第六条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第七条 公司必须按信息披露的募集资金投向和股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。

第八条 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用本制度。

第二章 募集资金专户存储

第九条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的募集资金专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

第十条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议（以下简称“三方协议”）。三方协议至少应当包括下列内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号，该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民币或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；

（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；

（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任；

（八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。

第三章 募集资金使用

第十一条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。

第十二条 公司将募募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

（四）变更募集资金用途；

（五）改变募集资金投资项目实施地点；

（六）使用节余募集资金；

（七）超募资金用于在建项目及新项目。

公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。

相关项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照相关规则的规定定履行审议程序和信息披露义务。

第十三条 进行募集资金投资项目审议决策时，应充分考察下列因素并据以作出决定：

(一)募集资金投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明显或隐含的限制；

(二)募集资金投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；

(三)募集资金投资项目经论证具有良好的发展前途和经济效益；

(四)公司是否具备顺利实施有关募集资金投资项目的必要条件(包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件)；

(五)募集资金投资项目作出决策所需的其他相关材料。

第十四条 募集资金投资项目由公司总经理负责组织实施。投资项目应按公司招股说明书或募集说明书承诺的计划进度实施，具体实施部门要细化工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向公司财务部和董事会秘书提供具体工作进度。

第十五条 公司财务部负责资金的调度和安排，对涉及募集资金使用的活动应当建立有关会计记录和账簿。公司财务部应每季度检查项目实施进度等情况。

第十六条 募集资金投资项目不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

第十七条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，建立健全募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第十八条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十九条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目：

(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

(三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

(四)其他募集资金投资项目出现异常的情形。

公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有)

第二十条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

第二十一条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告。

公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第二十二条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品的期限不得超过十二个月，须符合以下条件：

（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。

使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。

公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；

（五）监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

第二十三条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经董事会审议通过，监事会、保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件：

（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。

闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。

第二十四条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并及时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（五）监事会以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见；

（六）深圳证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。

第二十五条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，监事会以及保荐人或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：

（一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；

（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。

第四章 募集资金投向变更

第二十六条 公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外）；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会或深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

公司应当经董事会审议、股东大会批准，由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见，方可变更募集资金用途。

第二十七条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。

第二十八条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后二个交易日内公告下列内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；

（三）新项目的投资计划；

（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）监事会、保荐机构或独立财务顾问对变更募集资金用途的意见；

（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明（如需）；

（七）深圳证券交易所要求的其他内容。

第二十九条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第三十条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第三十一条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

第三十二条 公司使用节余募集资金，应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。

第三十三条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金应当按照第三十二条履行相应程序。

节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。

节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额 1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

第三十四条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金，应当符合以下要求：

（一）募集资金到账超过一年；

（二）不影响其他募集资金项目的实施；

（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

第五章 募集资金的监督管理

第三十五条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十六条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理和使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深圳证券交易所相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

第三十七条 独立董事应当持续关注募集资金实际管理和使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。

第三十八条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐人或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。

第三十九条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应该就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。

第四十条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括但不限于实现该项资产的盈利预测以及资产购入后公司的盈利预测等。

第六章 附则

第四十一条 本制度由公司董事会负责制定和解释，并由公司股东大会通过后生效。

第四十二条 本制度与有关法律、法规和规范性文件的规定相抵触的，以法律、法规和规范性文件的规定为准。

第四十三条 本制度将依据募集资金管理法规政策的变化适时进行修改和补充。

第四十四条 本制度未尽事宜，依照法律、法规及公司章程的有关规定执行。

珠海中富实业股份有限公司

2023年12月6日

珠海中富实业股份有限公司

关联交易管理制度

（尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议通过）

第一章 总则

第一条 为进一步加强珠海中富实业股份有限公司 （以下简称“公司” ）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据中国证监会有关规范关联交易的文件规定、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》及《珠海中富实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定， 特制定本制度。

第二条 公司的关联交易应当在保证公司独立性的前提下，遵循以下基本原则：

（一）诚实信用原则；

（二）合法合规性、必要性和公允性原则；

（三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

（四）不得利用关联交易调节公司财务指标；

（五）有任何利害关系的董事和关联方股东回避表决原则； （六）履行审议程序及依法披露。

第二章 关联交易与关联人

第三条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠财产；

（八）债权或债务重组；

（九）签订许可协议；

（十）转让或受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项

（十九）被中国证监会或深圳证券交易所认定的其他交易。

第四条 公司关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。

具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或其他组织）： （一）直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）；

（二）由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股 子公司以外的法人（或其他组织）；

（三）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；

（四）由公司关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方 的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组 织）；

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）的董事、监事及高级 管理人员；

（四）本款第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配 偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

在过去十二个月或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第 三款所述情形之一的法人（或其他组织）、自然人，为公司的关联人。

中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或其他组织），为公司的关联人。

第五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第三章 关联交易价格的确定和管理

第六条 关联交易价格指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的交易价格。

第七条 关联交易的定价原则：

（一）关联交易的定价主要遵循市场公允价格的原则。

（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联 交易协议中予以明确。

第八条 关联交易的定价方法：

（一）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。

（二）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利 润确定交易价格及费率。

（三）协议价： 根据公平公正的原则协商确定价格及费率。 第九条 关联交易价格的管理

（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。

（二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。

（三）独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关 联交易价格变动的公允性出具意见。

第四章 关联交易的审议程序与披露

第十条 公司关联交易审批权限：

（一）董事会授权公司总经理或者总经理办公会议审议批准：

1、公司与关联自然人的交易金额未超过人民币30万元的关联交易事项。

2、公司与关联法人的交易金额未超过人民币300万元且占公司最近一期经 审计净资产绝对值未超过0.5%的关联交易事项。

（二）公司董事会有权审议批准：

1、公司与关联自然人的交易金额超过人民币30万元，但未超过人民币300 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值未超过1%的关联交易。

2、公司与关联法人的交易金额超过人民币300万元或占公司最近一期经审 计净资产绝对值超过0.5%，但未超过人民币3000万元或占公司最近一期经审计 净资产绝对值未超过5%的关联交易。

公司与关联人拟达成的前述关联交易应由独立董事认可并发表意见后，方可提交董事会审议。

（三） 公司股东大会有权审议批准：

1、公司与关联自然人的交易金额超过人民币300万元且占公司最近一期经 审计净资产绝对值超过1%的关联交易。

2、公司与关联法人的交易金额超过人民币3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易。

公司与关联人拟达成的前述关联交易应由独立董事认可并发表意见、董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。

第十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的规定履行相关义务，但属于重大交易的仍应履行相应的重大交易的披露义务和审批程序：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司 债券或企业债券；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第三款第（二）项 至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（五）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情形。

第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或其他组织）任职；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权；

（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第四条第三款第（四）项的规定为准）；

（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关 系密切的家庭成员（具体范围以本制度第四条第三款第（四）项的规定为准）；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商 业判断可能受到影响的董事。

第十三条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并 且不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权；

（三）被交易对方直接或间接控制；

（四）与交易对方受同一法人（或其他组织）或自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或其他 组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或其他组织）任职；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以 本制度第四条第三款第（四）项的规定为准） ；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响；

（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股 东。

第十四条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外， 还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易 的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当 采取提前终止担保等有效措施。

第十五条 除本制度第十四条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当履行相应决策程序后及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

（二）与关联法人（或其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

第十六条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包 括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。

第十七条 除本制度第十四条的规定外，公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东大会审议，还应当披露符合要求的审计报告或评估报告：

（一）若交易标的为公司股权，公司应当披露标的资产的最近一年又一期财 务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审 议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；

（二）若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当披露资产评估机构对标 的资产的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）本制度第二十四条规定的日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主 体的权益比例；

（三）中国证监会、深交所规定的其他情形。

第十八条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照规定履行关联交易信息 披露义务及履行审议程序， 并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第十七条规定提交股东大会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠 现金资产、获得债务减免、接受担保等；

（三）关联交易定价由国家规定；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

第十九条 公司不得为本制度第四条规定的关联人提供财务资助，但向关联 参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且 该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董 事审议通过，并提交股东大会审议。

本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第四条规定的公司的 关联法人（或其他组织）。

第二十条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等 原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额 度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十五条、第十七 条的规定。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前 述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十一条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照 证券交易所相关规则规定的标准，适用本制度第十五条、第十七条的规定。

第二十二条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本制度第十五条、第十七条的规定。

第二十三条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照证券交易所相关规则规定的标准，适用本制度第十五条、第十七条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

第二十四条 公司与关联人发生本制度第三条第（十二）项至第（十六） 项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第十五条、第十七条的规定及时披露和履行审议程序：

（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行 审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应 当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常 关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的， 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年 重新履行相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第二十五条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十五条、第十七条的规定。

第二十六条 公司与关联人进行交易时涉及相关义务、相关指标计算标准等，本制度未规定的，适用有关监管部门的相关规定。

第二十七条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计 计算的原则分别适用本制度第十五条、第十七条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

公司已披露但未履行股东大会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入累计计 算范围以确定应当履行的审议程序。

公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东大会审议的， 可以仅将本次关联交易事项提交股东大会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东大会审议程序的关联交易事项。

第五章 附 则

第二十八条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负 责保存，保存期限为十年。

第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。

本制度与届时有效的法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定有不一致的，应以届时有效的法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定为准。

第三十条 本制度所称“ 以上”、“ 未超过”含本数；“超出”、“超过”

不含本数。

第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十二条 本制度自公司股东大会通过之日起实施，修改时亦同。

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2023年12月6日

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董事会审计委员会议事规则

第一章 总 则

第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、本公司《章程》及其它有关规定，本公司特设立董事会审计委员会，并制定本议事规则。

第二条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，且至少有一名独立董事为会计专业人士。

第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内经过半数委员选举，并报请董事会批准产生。

第六条 审计委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据本公司《章程》及本规则增补新的委员。

第七条 审计委员会下设审计办公室，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章 职责权限

第八条 审计委员会的主要职责权限：

1、提议聘请或更换外部审计机构；

2、监督公司的内部审计制度及其实施；

3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；

4、审核公司的财务信息及其披露；

5、审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

6、公司董事会授权的其它事宜。

下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会监事的审计活动。

第四章 决策程序

第十条 审计办公室负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

1、公司相关财务报告；

2、内外部审计机构的工作报告；

3、外部审计合同及相关工作报告；

4、公司对外披露信息情况；

5、公司重大关联交易审计报告；

6、其他相关事宜。

第十一条 审计委员会会议对审计办公室提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

1、外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

2、公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

3、公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

4、公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

5、其他相关事宜。

第五章 议事细则

第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，两名及以上成员提议时，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。全体委员一致同意的，可以不受前述通知期限限制。

第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条 审计委员会会议可以现场或通讯方式召开，表决方式为投票表决。

第十五条 审计办公室成员可列席审计委员会会议，必要时委员会亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十六条 审计委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、本公司《章程》及本规则的规定。

第十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附 则

第二十一条 本议事规则自董事会审议通过之日起执行。

第二十二条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和本公司《章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的本公司《章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和本公司《章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十三条 本议事规则解释权归属公司董事会。

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董事会

2023年12月6日

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董事会提名委员会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范本公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、本公司《章程》及其它有关规定，特设立董事会提名委员会，并制定本议事规则。

第二条 董事会提名委员会是负责拟定董事、高级管理人员（以下称经理人员）的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并依本规则向董事会提出建议。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。

第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 提名委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据本公司《章程》及本规则增补新的委员。

第三章 职责权限

第七条 提名委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

（四）对董事候选人和经理人员人选进行审查并提出建议；

（五）董事会授权的其它事宜。

第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

提名委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章 决策程序

第九条 提名委员会依据相关法律法规和本公司《章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十条 董事、经理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部、人才市场以及其它渠道广泛搜寻董事、经理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、经理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章 议事细则

第十一条 提名委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。全体委员一致同意的，可以不受前述通知期限限制。

第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十三条 提名委员会会议可以现场或通讯方式召开，表决方式为投票表决。

第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十五条 提名委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、本公司《章程》及本规则的规定。

第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附 则

第二十条 本议事规则自董事会审议通过之日起执行。

第二十一条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和本公司《章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的本公司《章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和本公司《章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十二条 本议事规则解释权归属公司董事会。

珠海中富实业股份有限公司董事会

2023年12月6日

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董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全本公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、本公司《章程》》及其它有关规定，特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。

第二条 薪酬与考核委员会是负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案,并依本规则向董事会提出建议。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。

第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 薪酬与考核委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据本公司《章程》及本规则增补新的委员。

第七条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其他事宜。

薪酬与考核委员会可就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 决策程序

第十一条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章 议事细则

第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。全体委员一致同意的，可以不受前述通知期限限制。

第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十五条 薪酬与考核委员会会议可以现场或通讯方式召开，表决方式为投票表决。

第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十七条 薪酬与考核委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、本公司《章程》及本规则的规定。

第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附 则

第二十三条 本议事规则自董事会审议通过之日起执行。

第二十四条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和本公司《章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的本公司《章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和本公司《章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十五条 本议事规则解释权归属公司董事会。

珠海中富实业股份有限公司

董事会

2023年12月6日

珠海中富实业股份有限公司

董事会战略委员会实施细则

第一章 总则

第一条 为适应珠海中富实业股份有限公司（以下简称“公司”）发展，健全决策程序，加强决策科学性，提高决策效率和质量，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。

第二条 战略委员会对董事会负责并报告工作。

第二章 委员会组成

第三条 战略委员会成员由3名董事组成。

第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由委员会委员选举并报请董事会批准产生。

第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条 根据实际情况的需要，战略委员会下设战略工作小组，由公司董事长任战略工作小组组长，另设副组长1名。

第三章 委员会职责

第八条 战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 决策程序

第十条 战略工作小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司 有关方面的资料：

（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

（二）由战略工作小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；

（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报战略工作小组；

（四）由战略工作小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。

第十一条 战略委员会根据战略工作小组的提案召开会议进行讨论，并将讨论结果提交董事会，同时反馈给战略工作小组。

第五章 议事规则

第十二条 战略委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 全体委员一致同意的，可以不受前述通知期限限制。

第十三条 战略委员会会议可以现场或通讯方式召开，表决方式为投票表决。

第十四条 战略工作小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十五条 如有必要，经董事会批准，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十六条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第十七条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员只有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条 出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附 则

第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起执行。

第二十二条 本细则解释权、修订权归属公司董事会。

珠海中富实业股份有限公司董事会

2023年12月6日

珠海中富实业股份有限公司

信息披露管理制度

第一章 总则

第一条 为了规范和加强珠海中富实业股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露管理，保护投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及《公司章程》等规定，制定本制度。

第二条 本制度所称信息披露是指在规定的时间内以规定的披露方式将所有可能对公司股票价格产生重大影响的信息及证券监管部门要求披露的信息在规定的媒体公布。

第三条 公司应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第四条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

第五条 公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。

第六条 公司依法披露的信息，在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第七条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会广东证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。

第八条 公司的信息披露文件及公告的情况、信息披露事务管理活动须接受中国证监会和深圳证券交易所的监督和监控，依法及时、准确地披露信息。

第二章 定期报告

第九条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第十条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。

第十一条 公司定期报告的编制格式及内容应遵守中国证监会及深圳证券交易所的有关规定。

第十二条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第十三条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期的相关财务数据。

第十四条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项出具专项说明。

第三章 临时报告

第十五条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第十六条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第十七条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第十八条 公司披露重大事件后，如果已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第十九条 公司控股子公司发生本制度第十七条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本章上述有关规定及时披露。

第二十条 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件，公司应当按照本章上述有关规定及时披露。

第二十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十二条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、 准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第二十三条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第四章 信息披露的程序及与投资者、证券服务机构、

媒体等的信息沟通

第二十四条 定期报告的编制、审议、披露程序：

（一）经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当按照本制度规定的职责及时编制定期报告草案，并提请董事会审议；

（二）定期报告草案编制完成后，董事会秘书负责送达董事审阅；

（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告，对定期报告提出书面审核意见；

（五）董事会会议审议定期报告后，董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第二十五条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序：

（一）董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照本制度及公司的其他有关规定立即向董事长报告；

（二）董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书按照本制度组织临时报告的披露工作。

第二十六条 公司信息的公告披露程序：

（一）公司公告信息应由董事会秘书进行合规性审查后，报董事长签发；

（二）董事长签发后，由董事会秘书、证券事务代表以书面方式通过深圳证券交易所信息披露平台或者深圳证券交易所认可的其他方式将公告文件及相关材料报送深圳证券交易所，并通过深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体对外披露。

第二十七条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第二十八条 通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，应事先报告董事长，董事长接到报告同意后，由公司董事会秘书负责组织有关活动，并不得提供内幕信息。

第二十九条 公司应谨慎对待与投资者、证券服务机构、媒体等的沟通，对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查和把关，防止提前泄漏未公开重大信息。

上述非正式公告的方式包括但不限于：以现场或网络方式召开的股东大会、新闻发布会、产品推介会、业绩说明会、分析师会议、路演；公司或相关个人接受媒体采访、直接或间接向媒体发布新闻稿；公司（含子公司）网站与内部刊物；董事、监事或高级管理人员博客、微信朋友圈或其他社交平台；接受投资者调研、以书面或口头方式与特定投资者沟通或与证券分析师沟通；公司其他各种形式的对外宣传、报告等。

第五章 信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责

第三十条 公司信息披露事务由董事会统一领导和管理。公司董事长为公司信息披露的第一责任人，董事会秘书为直接责任人。董事会秘书办公室为公司信息披露事务的管理部门。

第三十一条 公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，在信息披露事务管理中的职责为：

（一）汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；

（二）作为公司与深圳证券交易所指定联络人，负责准备和提交深圳证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；负责办理公司信息对外公布等相关事宜；

（三）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料、促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

（五）参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

（六）负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会。

（七）深圳证券交易所要求履行的其它职责。

第三十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第三十三条 董事会秘书办公室作为日常信息披露事务的管理和执行部门，经董事会秘书授权，进行信息的汇总和规范化准备。

第三十四条 公司应建立重大信息内部报告制度，以明确公司各职能部门、分公司、子公司的内部信息披露报告职责。

第六章 董事和董事会、监事和监事会及

高级管理人员等的报告、审议和披露职责

第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

第三十六条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第三十七条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第三十八条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第七章 信息披露的保密措施

第三十九条 公司董事、监事、经理、董事会秘书、其他高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员、专业机构均为公司内幕信息的知情人，在信息披露前负有保密义务。

第四十条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。内幕人士不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第四十一条 当董事会得知，有关尚待披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经因此明显发生异常波动时，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素。

第四十二条 在公司互联网、公司内部局域网上或其他内部刊物上有不适合发布的信息时，董事会秘书有权制止。

第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第四十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的制度，制定公司的财务管理和会计核算的内部控制制度，公司财务信息披露前，应执行公司的财务会计制度，并按照有关法律、行政法规及部门规章的制度进行编制财务会计报告。

第四十四条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第四十五条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第九章 信息披露相关文件、资料的档案管理

第四十六条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告、临时报告）档案管理工作由董事会秘书负责。股东大会、董事会、监事会文件及信息披露文件统一存档保管。

第四十七条 公司董事、监事、高级管理人员按照本制度履行信息职责情况由董事会秘书负责记录，并作为公司档案由董事会秘书负责保管。

第四十八条 以公司名义对中国证监会、深圳证券交易所、中国证监会广东监管局等部门正式行文时，须经公司董事长审核批准。相关文件由董事会秘书负责保管。

第十章 涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度

第四十九条 公司控股子公司主要负责人承担子公司应披露信息报告的责任。

第五十条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事项时，控股子公司主要负责人应将涉及控股子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整地向公司董事会报告。

控股子公司可指派专人，负责上述业务的具体办理。

第十一章 责任追究与处理措施

第五十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

第五十二条 公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第五十三条 公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第五十四条 公司董事、监事、高级管理人员失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响的，应对责任人员处以批评、警告处罚，情节严重的，可以解除其职务，并追究其赔偿责任。涉嫌违法的，按照《证券法》等法律、行政法规的规定处罚。

第五十五条 公司各部门、各分公司、各控股子公司、参股公司发生重大事项应报告而未报告或报告内容不准确的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失的，或者受到中国证监会及其派出机构、证券交易所公开谴责和批评的，公司董事会应按照公司内部的程序对该责任人予以警告、通报批评、记过、降薪、降职、解除职务等相应处罚。给公司造成损失的，应追究其赔偿责任。

第十二章 附则

第五十六条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律法规和《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》规定执行，解释权属公司董事会。

第五十七条 本制度经公司董事会审议通过后实施。

珠海中富实业股份有限公司

2023年12月6日

珠海中富实业股份有限公司

内幕信息知情人管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步规范珠海中富实业股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，有效防范内幕交易，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一信息披露事务管理》、《上市公司监管指引第5号一一公司内幕信息知情人登记管理制度》、《公司章程》的有关规定，结合公司实际，特制定本制度。

第二条 公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查，保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，报送及时。

公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和报送工作。公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了法律法规对内幕信息知情人的相关规定。

董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第三条 公司应当指定董事会秘书具体负责信息披露工作，保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息，除董事会秘书外的其他董事、监事、高级管理人员和其他相关人员，非经董事会书面授权并遵守《股票上市规则》及本指引等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。

第二章 内幕信息及其范围

第四条 本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。

第五条 本制度所指内幕信息的范围包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（三）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（四）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（六）公司发生重大亏损或者重大损失；

（七）公司董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司发生大额赔偿责任；

（十三）公司计提大额资产减值准备；

（十四）公司出现股东权益为负值；

（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（二十九）法律、法规、规范性文件规定的其他事项。

第三章 内幕知情人及其范围

第六条 本制度所指内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于：

（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。

（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。

（四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第四章 内幕信息知情人备案登记流程

第七条 公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档案，并在内幕信息首次依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送。

内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。

知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。

知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第八条 公司发生以下重大事项的，应当按本指引规定向本所报送相关内幕信息知情人档案：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）证券发行；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）股份回购；

（八）年度报告、半年度报告；

（九）股权激励草案、员工持股计划；

（十）中国证监会或者本所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向本所补充提交内幕信息知情人档案。

（下转B85版）