易居企业控股(02048)拟向旧票据持有人及可换股债券持有人提出新重组计划

智通财经APP讯，易居企业控股(02048)发布公告，该公司已同意促使TM Home于第一次股份认购协议完成日期发行第一批认购股份，及于第二次股份认购协议完成日期发行第二批认购股份，以及根据股份认购协议的条款及在其条件规限下认购第一批认购股份及第二批认购股份。于第二次TM Home 股份发行完成后，该公司及TM Home少数股东将分别持有TM Home约99.212% 和0.788%的已发行股本。第二次TM Home股份发行须于重组生效日期及紧接根据重组向可换股债券股东发行可换股债券分配前进行。股份认购协议项下拟进行的交易已于2023年7月27日举行的公司股东特别大会上获独立股东批准。于2023年8月15日完成第一次TM Home股份发行后，截至本公告日期，该公司及TM Home少数股东分别持有TM Home约89.207%和10.793%的已发行股本。

作为重组的一部分，该公司拟向旧票据持有人及可换股债券持有人提出新计划。若各项新计划经相关法院裁定有效，则公司将在重组生效日期向参与的计划债权人支付由以下各部分组成的重组代价：

(i)就每位计划债权人于记录时间持有的每1000美元(或等值港元)计划债权人申索应付现金60美元;

(ii)若计划债权人为旧票据持有人，则代价还包括参考每位有关计划债权人于记录时间所持有的计划债权人申索占该等计划债权人的计划债权人申索的比例而按比例转让的债权人特殊目的公司的股份;及

(iii)于重组生效日期，该公司将促使TM Home分别参考旧票据持有人及可换股债券持有人于记录时间持有的计划债权人申索总额比例，按比例向债权人特殊目的公司及可换股债券股东发行一定数量的TM Home新股份，以使在有关发行之后，债权人特殊目的公司、可换股债券股东及TM Home少数股东合共持有的TM Home股本股权合计达到65%。于有关发行后，债权人特殊目的公司将持有TM Home约54.207%的股份，可换股债券股东及TM Home少数股东将共同持有TM Home约10.793%的股份。TM Home剩余35% 的股份将由该公司及其联属公司持有，其中15%将转让予该公司所委任TM Home的高级管理层成员所持有的特殊目的公司(即管理层特殊目的公司)。

重组的总体原则是向计划债权人提供现金及于TM Home的控股权益组合。TM Home于重组完成后将持有及经营该公司的两条业务线，即目前由克而瑞经营的房地产数据及咨询服务业务及天猫网络合作的网上房地产营销服务业务，及持有乐居(于纽约证券交易所上市的公司及中国一间具领导地位的线上线下房地产服务供应商，主要从事透过其网上平台提供房地产电子商务、网上广告及网上挂牌服务)的控股权。TM Home将不会经营或持有该公司以“房友”品牌开展的房地产经纪网络服务，且有关房地产经纪网络服务将于出售事项完成前转让予中国控股公司。因此，此乃实际上为集团对TM Home、克而瑞、乐居及彼等各自的附属公司的出售，且于出售事项完成后，TM Home、克而瑞、乐居及彼等各自的附属公司将不再为该公司的附属公司，而该公司以“房友”品牌开展的房地产经纪网络服务将继续由公司经营。

为确保该公司可根据新业务合作协议继续经营TM Home的业务，于重组生效日期或之前，该公司、管理层特殊目的公司、债权人特殊目的公司、TM Home少数股东、可换股债券股东及TM Home将订立有关TM Home的股东协议(TM Home 股东协议)。进行出售事项后，该公司将根据TM Home股东协议继续经营TM Home直至2024年8月31日，尽管仅持有TM Home的20%股权。

根据TM Home估值报告，截至2023年7月31日，TM Home全部股权的公允价值(按收益法编制)为人民币18.6亿元(TM Home估值)。

根据克而瑞估值报告，截至2023年7月31日，克而瑞全部股权的公允价值(按市场法编制)为人民币13.27亿元(克而瑞估值)。于出售事项完成前，该公司预期会进行内部重组，其中克而瑞将成为TM Home的附属公司。

集团为中国房地产交易服务提供商，截至本公告日期，主要提供一手房代理服务、房地产数据及谘询服务以及房地产经纪网络服务。重组及出售事项完成后，余下集团将继续提供一手房代理服务，主要包括为房地产开发商开发的房地产项目制定及执行营销及销售策略及促成销售交易;及“房友”品牌下房地产经纪网络服务，主要包括整合中国中小型二手房经纪门店并为加强其业务运营提供丰富资源(统称“余下业务”)。重组及出售事项是集团债务重组计划的重要组成部分。经考虑其选择后，董事会认为重组是最合适的下一步，既能满足所有利益相关者的需求，亦能保留集团作为中国领先房地产服务提供商运营的大部分核心业务。自集团成立并于2018年在联交所上市以来，集团的一手房代理服务一直是集团的主要业务分部。此外，集团自2016年以来亦一直提供房地产经纪网络服务。

为应对中国房地产行业的下行及由此造成的流动资金紧张，集团大幅削减开支，专注于实施成本控制措施、应收款项回款，并在当期能够产生正现金流的情况下继续经营余下业务。余下业务是集团的核心业务分部，具有悠久的经营历史。即使规模缩小，余下业务仍保持延续性，包括品牌声誉、客户关系、经验丰富的核心管理团队、营运专业知识以及内部管理及控制系统，以确保顺利运营。展望未来，集团的策略是根据行业环境控制余下业务的规模及地域範围。只有于行业在市场情绪及交易活动方面出现实质性改善时，方会考虑并实施扩张。在决定扩张步调时，正现金流将为集团的首要关注点及考虑因素。

集团已经营并将继续经营余下业务(独立于重组完成后集团将出售的业务)。集团自2000年成立以来一直提供房地产代理服务，且自2016年以来一直开展房地产经纪网络服务。相反，TM Home经营的网上数字化营销平台仅在2021年成立。当集团向房地产开发商推销自己时，其可提供一系列线上及线下服务，并为开发商的营销需求提供一站式服务，在此范围内TM Home及乐居补充余下业务，但在其他方面就余下业务并无关连、并非必不可少或不可或缺。鉴于上述余下业务悠长的经营历史、独特的业务模式以及负责余下业务的管理团队独立于负责出售集团的管理团队，余下业务与出售集团之间有清晰划分，出售事项将仅对集团余下业务的经营造成轻微影响。

公司积极与其顾问讨论以形成经适当考虑所有利益相关者情况后的重组方案。因此，且为重组该公司的债务(包括旧票据及可换股票据)，该公司建议实施新计划。透过出售事项，除应付计划债权人的现金代价外，TM Home的股份将于重组生效日期配发及发行予债权人特殊目的公司，公司认为此举是促成实施新计划及重组的必要步骤。