上市公司回购新规出炉 减少限制增加回购便利

证券时报记者 程丹

12月15日，证监会发布《上市公司股份回购规则》，意在推动上市公司重视回购、实施回购、规范回购，积极维护公司价值和股东权益，同时加大了对“忽悠式回购”的打击力度，对利用回购实施内幕交易、操纵市场等违法行为的，依法严厉查处。

《回购规则》优化“护盘式回购”条件，即放宽现有“为维护公司价值及股东权益所必需回购”的条件，将触发条件之一“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30%”调整为“累计达到20%”，降低触发门槛。同时，增设一项“为维护公司价值及股东权益所必需回购”的条件，将“股票收盘价格低于最近一年最高收盘价格50%”作为触发条件之一，增加回购便利，最近一年股价高低差条件为上市公司运用回购工具多了一种选择可能。

《回购规则》取消了禁止回购窗口期的规定，解决上市公司受制于窗口期无法回购的现实问题，减少回购区间限制。适度放宽上市公司回购的基本条件，由“上市满一年”调整为“上市满六个月”，满足新上市公司回购需求。根据收盘集合竞价规则，将原限制收盘前半小时不得回购交易申报，调整为收盘集合竞价阶段不得申报，增加每日可回购时段。

为鼓励上市公司形成回购机制性安排，《回购规则》增加了“鼓励上市公司在章程或其他治理文件中完善股份回购机制，明确股份回购的触发条件、回购流程等具体安排”的规定，并且固化“护盘式回购”情形下的董事会义务，明确触及“护盘式回购”条件时，“董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和诉求”。

《回购规则》还加强回购交易监控机制，加大事中事后监管力度，依法严厉查处内幕交易、操纵市场等违法行为，严防“忽悠式回购”，增加“证券交易所可以按照业务规则采取自律监管措施或者予以纪律处分”的规定。

股份回购作为资本市场的一项基础性制度安排，具有优化资本结构、维护公司投资价值、健全投资者回报机制等方面的功能作用。今年以来，共有超过1300家A股公司出手回购，累计回购83.37亿股，回购金额超过800亿元。尤其是今年下半年以来，一大批上市公司集中披露回购计划，持续加大回购实施力度，密集向市场发出积极信号，形成了“集中回购潮”。

证监会表示，鼓励上市公司依法合规运用回购工具，积极回报投资者，促进市场稳定健康发展，同时将加大回购的事中事后监管，对利用回购实施内幕交易、操纵市场等违法行为的，依法严厉查处。