傲农生物控股股东部分持股冻结 与大北农意向交易告吹

每经记者 赵李南 每经编辑 张海妮

12月26日晚，傲农生物(603363)（SH603363，股价5.84元，市值50.82亿元）发布公告称，公司及控股股东与大北农(002385)（SZ002385，股价5.91元，市值244.44亿元）终止了此前签署的意向协议。

今年12月12日，大北农公告称，与漳州傲农投资有限公司（原名称为厦门傲农投资有限公司，以下简称傲农投资）签署了《投资合作意向协议》，并与傲农生物签署了《战略合作意向协议》。上述协议主要约定如满足相关条件，大北农拟通过增资扩股的方式取得傲农投资不少于51%的股权。

然而，仅仅约两周，上述意向协议便终止。无论是大北农还是傲农生物，都提及傲农投资所持有的上市公司股份遭冻结是原因之一。

同时，近期傲农生物搬迁了总部地址。12月25日，记者来到傲农生物原办公地址发现，傲农生物已经搬离完毕。

与大北农意向交易告吹

傲农投资系傲农生物的第一大股东，截至今年三季度末持有傲农生物约30.56%股权。吴有林持有傲农投资55.6378%股权，为傲农投资的实际控制人。

此前，大北农公告称，其与傲农投资签署的《投资合作意向协议》将以傲农投资经审计的财务数据为参考依据，且不存在重大风险或潜在问题前提下，以合理公平的价格，公司拟通过增资扩股的方式取得傲农投资不少于51%的股权。

大北农与傲农生物签署的《战略合作意向协议》包括拟通过现金的方式投资或收购傲农生物下属优质资产，拟投资金额不超过6亿元，同时双方拟在供应链共享、联合采购、业务资源整合、资产整合、股权合作等方面展开多层面的战略合作，使双方互惠互利，实现农业产业的整合和发展。

上述意向协议的有效期为9个月。按照当时的约定，如果有效期到期，双方未签订正式协议，意向协议终止。然而，在约两周后相关方就终止了意向协议。

近年来，傲农生物因陷入猪周期当中难以自拔，尝试引入实力较强的战略投资者成为“救命稻草”。

今年12月1日，傲农投资发布《简式权益变动报告书》。今年11月29日，傲农投资与平潭天添资产管理有限公司（以下简称天添资产）签署了《股份转让协议》，约定傲农投资向天添资产转让4559万股傲农生物股票，转让价格为8元/股，转让金额约3.6亿元。

上述转让前，傲农投资及其一致行动人持有傲农生物45.252%股票，转让完成后比例将下降至40.0182%。

对于上述股权转让的目的，傲农生物公告称：“本次权益变动系信息披露义务人为了引进认可公司价值和看好公司未来发展的投资者、优化股权结构，同时有效降低股东负债率，降低债务风险，并结合资助和支持上市公司经营发展。”

控股股东部分持股被冻结

对于此次傲农投资与大北农之间的交易告吹，傲农生物称：“自意向协议签署后，根据公司的相关公告内容，傲农投资出现了意向协议约定的一些包括股权冻结等较大变化的情形，进一步增加了交易的不确定性。基于各方的利益和股东投资人利益考虑，经各方友好协商达成一致，终止各方于2023年12月13日公告的意向协议。”

大北农方面的公告也发表了类似的看法。显然，傲农投资所持股份遭冻结对上述协议各方的信心产生了较大的影响。

今年12月20日晚，傲农生物发布公告称，其控股股东、实际控制人部分股份被司法冻结及司法标记。

据傲农生物公告，傲农投资近期被冻结的股份数累计为600万股，傲农投资所持股份被冻结的起始日为今年12月14日。同时，12月20日晚傲农生物还公告了其他三笔关于其实控人吴有林所持股份被冻结/标记的信息。

但傲农生物并未披露其控股股东和实控人所持股份被冻结/标记的具体原因。在此前的公告中，傲农生物称：“截至目前，公司控股股东和实际控制人尚未向公司提供上述司法冻结和司法标记的相关法律文书，所涉及的相关具体事项尚不明确。”

在12月26日晚的最新公告中，傲农生物表示：“截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人未发生变化，但目前公司控股股东傲农投资、实际控制人吴有林的股份质押比例较高，且控股股东和实际控制人的部分股份存在被司法冻结及司法标记的情形，后续傲农投资和吴有林先生持有的公司股份情况可能面临较多变化，存在较大的不确定性。”

卖子公司股权、搬迁总部

傲农生物近期动作频频，除了上述事项之外，傲农生物还进行了子公司股权转让和总部的搬迁。

12月8日晚，傲农生物公告称拟转让8家子公司的部分股权，每家公司股权转让价为1元，总价款为8元，受让方为傲农投资。

以1元的价格转让，引发了中证中小投资者服务中心（以下简称投服中心）的关注。投服中心对傲农生物下发了《股东质询函》，投服中心问及傲农生物每家标的公司的部分股权1元交易定价是否公允等方面的问题。

对于每家标的公司的部分股权1元交易定价是否公允，投服中心称：“本次交易采用资产基础法评估，你公司称，由于标的公司近两年均处于亏损状态，且正在或准备清理猪只存栏，本次交易不满足收益法评估的应用前提。投资者服务中心对具有典型周期性特征的标的公司采用资产基础法评估的合理性存疑。”

“标的公司生产经营所使用的猪场均是租赁，并非标的公司自建。由于标的公司均已清栏或计划清栏，因行业周期持续低迷，标的公司未来复产计划尚无法确定，经营情况无法合理估计，收益法测算结果不具有合理性，因此未使用收益法。”傲农生物称。

同时，12月22日晚，傲农生物发布了变更总部办公地址及投资者联系电话和传真的公告，公司总部办公地址由福建省厦门市思明区观音山国际商务运营中心10号楼12层变更为福建省漳州市芗城区石亭镇兴亭路与宝莲路交叉处。

12月25日，《每日经济新闻》记者来到傲农生物此前的厦门办公地，看到两边大门皆已经遮挡，后进入该办公场地发现，傲农生物的办公设施皆已经搬离，仅剩余一些座椅和桌子等，现场有多位前来收购剩余桌椅的人员，而现场一位傲农生物的工作人员婉拒了记者的采访请求。

12月26日，《每日经济新闻》记者向傲农生物发送了《采访函》，尝试对股权冻结事项、子公司股权转让及总部搬迁的一些细节进行采访，12月26日及27日记者多次拨打傲农生物的电话，但电话始终无人接听，截至发稿也未获得对方对《采访函》的回复。