海昇药业明日申购：一关联方与大供应商系同一控制或信披遗漏

来源 | 壹财信（ID：yicaixin331）

作者 | 唐开元

浙江海昇药业股份有限公司（下称：海昇药业）主要从事兽药原料药、医药原料药及中间体的研发、生产和销售。海昇药业成立于2007年，自2017年2月开始在新三板挂牌交易。2024年1月24日，海昇药业将进行网上申购，发行价为19.90元/股。

过会后调整募投项目

海昇药业招股书（上会稿）显示，其拟募集资金总额为67,900万元，分别投入四个项目，以下按上会稿序号称四个募投项目分别为项目一、二、三、四。其中，项目二拟使用募集资金19,000万元，其建设内容为：新建二幢生产车间及环保、公用配套工程，并在生产车间内分别新建500吨/年SD（Na）生产线和500吨/年盐酸多西环素生产线。项目建成达产后，将实现年产500吨SD（Na）和500吨盐酸多西环素。在三轮问询回复中，海昇药业针对四个募投项目建设的合理性、必要性分别作了说明。

（图片截自海昇药业上会稿）

不过，到了注册稿中，原有的项目二被踢出募投项目名单，海昇药业也未予详细解释，仅以“综合考虑自身业务发展现状”一笔带过，募集资金也拟调减至42，900万元，至于更具体原因无从得知。

（图片截自海昇药业注册稿）

而值得注意的是，海昇药业招股书（注册稿，下同）与环评报告对其募投项目的信披内容存在差异。

招股书显示，项目三的建设内容为“新建一幢GMP车间及环保、公用配套工程：生产车间内建设两条符合GMP要求的生产线”。GMP指药品生产质量管理规范，对生产药品所需要的原材料、厂房、设备、卫生、人员培训和质量管理等均提出了明确要求。

而绿网公示的项目三环评报告披露，该项目建设内容为新建一条生产线和转移两种产品的生产场所；其中，生产场所转移需依托“八期项目规划建设的生产车间二”。即，项目三环评报告中新建生产线的数量以及是否新建生产车间均无法与招股书内容对应，不过环评报告的项目总投资与招股书披露数额一致，均为6,500万元。

（图片截自项目三环评报告）

进一步查阅项目三的环评报告发现，环评报告所说的“八期项目”对应的就是海昇药业本次IPO募投项目中的项目一。

（图片截自项目三环评报告）

海昇药业招股书称，项目一将新建二幢GMP车间、一幢科研质量大楼；新增6条符合GMP要求的生产线等。

《壹财信》在查阅项目一的环评报告发现，其与招股书披露的新增产线数量或也存在矛盾。

据环评报告，项目一拟新增两个车间和五条生产线。此外，项目一环评报告也未提及建设科研质量大楼，仅提到项目一使用现有厂区内的现有厂房，不新增用地。环评报告的项目总投资与招股书披露数额一致，均为45,000万元。海昇药业或需对募投项目环评报告与招股书存在的多处信披差异应予以解释。

（图片截自项目一环评报告）

（图片截自项目一环评报告）

信披质量或亟待提高

研究发现，海昇药业招股书与其大客户年报的披露内容或存在矛盾。

九洲药业（SH603456）成立于1998年，主要生产各类合同定制产品以及卡马西平、奥卡西平、酮洛芬、磺胺类抗菌药和格列齐特相关的原料药和中间体。2021年至2023年上半年，九洲药业(603456)均在海昇药业前五大客户名单内。

《壹财信》查阅公开资料发现：九洲药业在2022年年报中披露，其对海昇药业预付款项的期末余额为151.50万元。而据海昇药业招股书，2022年末，其合同负债（客户预付货款）总额仅为61.15万元。进一步查阅海昇药业的其他报表项目，发现其预收款项金额为0，其他流动负债总额为5.37万元，似乎亦无法弥补与九洲药业年报披露数据的明显差额。

（图片截自九洲药业2022年年报）

（图片截自海昇药业注册稿）

此外，更值得关注的是海昇药业招股书关于关联方的信披内容或有遗漏。

海昇药业的控股股东及实际控制人为叶山海、叶瑾之父女。截至招股书签署日（2023年12月6日），叶山海在海昇药业直接持股32.66%，同时通过员工持股平台衢州有明企业管理合伙企业（有限合伙）间接持股1.67%；叶瑾之直接持股33.00%。二人合计控制海昇药业67.33%的股份。其他持有海昇药业5%以上股份的主要股东为王小青，其同时担任海昇药业的董事、副总经理。

招股书及企查查公开信息显示，海昇药业实控人之一叶山海，持股32.67%的大股东、董事、副总经理王小青，还有监事会主席吴建新均在巨化集团有限公司（下称：巨化集团）的全资子公司巨化集团公司制药厂（已于2021年注销）和该制药厂分离出来的独立公司衢州海顺医药化工有限公司（已于2014年7月注销）有多年任职经历。一轮问询回复中，海昇药业按照北交所要求说明了自身与巨化集团的关系及经营独立性。

海昇药业的大供应商巨化股份(600160)（SH600160）由巨化集团控股。报告期内（2020年至2023年上半年，下同），巨化股份均在海昇药业前五大供应商名单中。2022年和2023年上半年，巨化股份分别以923.56万元和381.98万元的采购额位列海昇药业供应商榜首，占供应商年度采购总额比例分别为12.81%和13.69%。

据一轮问询回复，海昇药业的关联方浙江巨化自动化仪表有限公司（下称：巨化仪表）为巨化集团的下属二级子公司。因叶山海的兄弟叶琚璟在巨化仪表持股22.95%并担任董事、总经理，所以巨化仪表被列为海昇药业关联方。报告期内，海昇药业对巨化仪表的采购额分别为87.46万元、132.18万元、88.95万元和40.57万元。

企查查显示，巨化仪表的大股东为浙江巨化装备工程集团有限公司（下称：巨化装备），持股比例为67%；而巨化装备是巨化集团100%控股的全资子公司，据此巨化仪表为巨化集团的控股孙公司，从而巨化仪表与巨化股份均为巨化集团同一控制下的企业。

（图片截自企查查）

根据现行有效的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46 号——北京证券交易所公司招股说明书》第五十条规定：“发行人应当根据重要性原则披露主营业务的具体情况……受同一实际控制人控制的供应商，应当合并计算采购额。”而巨化股份与巨化仪表为同一控制下的企业，海昇药业对二者的采购数据理应在招股书中合并披露。

海昇药业招股书并未提到巨化股份与巨化仪表为同一控制下的企业；招股书披露对前五名供应商采购额时，也并未说明巨化股份采购数据是否已经与巨化仪表合并。供应商采购额表后附注称：公司及关联方与上述主要供应商不存在关联关系。可见，海昇药业的信披工作或有待提高，对此，不知道保荐机构长江证券(000783)又该如何解释。

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