瑞联新材再融资二次上会：业绩增长遇阻，公告糊弄遭打脸

来源 | 壹财信（ID：yicaixin331）

作者 | 白   羽

西安瑞联新材料股份有限公司（股票简称：瑞联新材；股票代码：688550）于2023年4月向上交所提交了发行可转换公司债券的申请，拟向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过人民币10.00亿元。去年12月25日，其再融资事项上会暂缓表决，今年1月20日收到了上交所出具的意见落实函。最新动态显示，2月1日上交所拟召开2024年第10次上市审核委员会审议会议，再次对瑞联新材再融资事项进行审核。

瑞联新材登陆科创板后至今难摆脱“破发股”的标签，经历了长期市值低迷、股价异动、董事长泄密风波、业绩下滑、实控人重大变更的一系列问题，而本次再融资能否提振投资者的信心还要打上问号。

业绩增长遇阻，股权激励计划部分作废

2020年至2023年1-6月（下称“报告期”），瑞联新材分别实现营业收入10.50亿元、15.26亿元、14.80亿元、6.16亿元，同期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为1.61亿元、2.14亿元、2.25亿元、0.52亿元。

根据瑞联新材发布的《2021年限制性股票激励计划（草案）》，瑞联新材拟对187名董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他员工授予限制性股票98.80万股。

根据该草案，瑞联新材在2021年限制性股票激励计划中设置了四个归属期，激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应条件后将按约定比例分次归属。归属期对应的考核期为2021年-2024年，以公司2020年营业收入和净利润为基数，考核条件为考核期内的营业收入分别不低于13.7亿元、16.4亿元、19.6亿元、23.5亿元，净利润分别不低于1.9亿元、2.3亿元、2.8亿元、3.3亿元。

由于2022年出现业绩下滑，在2021年完成考核指标后，瑞联新材2022年实现营业收入、净利润分别与考核目标相差了1.6亿元、0.05亿元。

去年11月，瑞联新材发布《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》，因激励对象离职和公司2022年营业收入未达到预定的公司层面业绩考核要求，导致2021年限制性股票激励计划原定当期拟归属限制性股票部分不得归属，合计作废处理的限制性股票数量为25.10万股。

2023年已公布的前三季度财报显示，瑞联新材的业绩下滑明显，2023年1-9月的营业收入和归母扣非净利润分别为9.32亿元、0.87亿元，分别同比增长-21.61%、-56.01%。而2023年度的营业收入和净利润考核指标分别为19.6亿元、2.8亿元，第四季度要实现超10亿元的营收和近2亿元的利润才能完成年度指标。

市值长期低迷，董事长曾泄密收警示函

2020年9月2日，瑞联新材在上交所科创板正式挂牌交易，发行价为113.72元/股，首个交易日“出道即巅峰”，当日总市值达89.26亿元，而这之后瑞联新材的股价就遭遇滑铁卢，上市以来跌幅达37.18%。

值得关注的是，在低迷一年后，2021年第三季度瑞联新材股价连连上涨几乎重回顶峰，此次异常波动引起了投资者和监管部门的注意。

瑞联新材因股票收盘价格涨幅偏离值累计超过30%，于2021年9月11日发布股票交易异常波动公告，提示相关投资风险。

公告还提及，某媒体报道名为“VC（碳酸亚乙烯酯）最大的预期差公司”的文章，引发社会热点。文章中称“目前公司（瑞联新材）正在给下游电解液厂商试用产品，正在筹备渭南工厂买设备，开始自动化生产。产能预计8,000万吨；光刻胶，下游供应给彤程新材(603650)，半导体级别”。

经瑞联新材自查，时任公司实际控制人兼董事长刘晓春在办公室私下与两名投资者谈及了公司在新能源领域和光刻胶领域的布局。

面对质疑，瑞联新材表示其不存在应披露未披露、可能对公司股票价格产生较大影响的事项，生产经营活动一切正常。

但就在次月，交易所的一则监管警示决定显示，瑞联新材董事长泄密事件被确认存在违规。刘晓春在与投资者小范围交流过程中，泄露了有关新产品研发、重要客户合作等尚未披露的重大信息，造成信息披露不公平。鉴于前述情况，上交所科创板公司管理部对其予以监管警示。

公告自查遭打脸，数次违规收到监管警示

2022年10月27日，瑞联新材董事会、监事会审议通过了关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。根据相关规则，瑞联新材进行自查，发布了《关于最近五年未被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的公告》。

该公告或被打脸，前述的董事长刘晓春即在2021年10月收到过监管警示函。然而就在前述公告刚发布不过三个月，瑞联新材就涉及违规事项。2023年1月，瑞联新材时任董事会秘书兼财务负责人就关于陕西证监局在现场检查中关注到的相关问题被下发口头警告。

再融资事项审议期间，瑞联新材又连收两封监管函，涉及2023年7月和12月的瑞联新材股东一致行动人到期不再续签暨公司无实际控制人事项，以及离任高管违规减持事项。

在再融资事项推进的关键时刻，瑞联新材发生了实际控制人重大变更。

2023年7月21日，瑞联新材收到实际控制人刘晓春、吕浩平、李佳凝出具的告知函，各方确认三名实控人《一致行动协议》于2023年9月1日到期后不再续签，各方一致行动关系将于2023年9月1日到期后终止。截至公告发布日，三名实控人对瑞联新材的持股比例分别为6.52%、2.21%、12.39%，其中，刘晓春、吕浩平分别在公司任董事长和董事，而持股较多的李佳凝未在公司任职。

据最新募集书，吕浩平与李佳凝原为夫妻关系，2023年11月，二人办理完成离婚手续，或是影响《一致行动协议》不再续签的主要因素。

在《一致行动协议》到期前，三人合计控制21.12%的股份，本就未形成绝对控制，《一致行动协议》到期终止后，瑞联新材的股权结构愈发分散。2023年8月3日，瑞联新材发布该事项补充公告显示，公司将于9月1日《一致行动协议》到期终止后变为无实际控制人状态。

受实际控制人重大变更影响，瑞联新材收到上交所发函，参照《上市公司证券发行注册管理办法》，瑞联新材向不特定对象发行可转换公司债券申请审核程序中止。

重启后更新的再融资募集书披露，瑞联新材股权结构分散，单个股东的持股比例均未超过公司总股本的30%，任何股东单独均无法实际支配公司股份表决权超过30%或通过可实际支配的公司表决权决定公司董事会半数以上成员选任以及其他重大事项，无控股股东及实际控制人。这种状态下，可能存在决策效率降低、治理成本增加等风险，可能会对公司业务开展和经营管理的稳定产生不利影响。

截至2023年6月30日，瑞联新材前三名的股东持股比例分别为19.52%、11.33%、6.52%，第一和第二大股东均为非员工持股平台的私募基金，第三大股东为原实控人，其他股东持股均未超过2%。

信披被打脸，海通证券(600837)的保荐质量也可见一斑，一波三折的瑞联新材能否闯关成功，《壹财信》也将持续关注。

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