医药类企业北交所上市问询要点分析：海外销售收入真实性和推广活动穿透成焦点

对于医药类企业的上市，北交所会重点问询哪些问题？

挖贝研究院梳理已经登陆北交所的25家医疗类企业（包括医药、医疗器械、医疗服务、中药、农药、兽药等）后发现，北交所问询大致可以归纳为：集采、带量采购带来的风险、仿制药企业一致性评价情况、产品纳入医保情况、两票制对发行人的影响、市场推广商合同如何签订、历次市场推广活动对象名单、费用等。

其中，有三个焦点问题，是拟登陆北交所公司比较难回答的。

第一个是销售收入（国内）的真实性；第二个是海外收入的真实性；第三个是推广活动的真实性？

回答这些真实性问题，不仅需要交易双方均进行确认，还需要第三方数据进行佐证，药企往往会在需要交易对手方进行确认时遇到难题，比如：境外贸易商客户拒绝提供其下游客户信息，并拒绝配合项目组针对其下游客户进行访谈；参加推广会议的医生、特别是公立医院医生，不接受访谈……

销售收入真实性核查

对销售收入真实性核查，是北交所最为关注的问题。而且随着北交所审核经验的丰富，要求发行人和保荐机构提供的资料越来越多。

早期，对销售收入核查只要求通过视频/电话走访和函证、核对财务凭证、出库单、运输物流单等进行真实性核查。目前，对销售收入的核查则严格得多，有时候仅提供交易双方的互相验证是不够的，还要与第三方数据进行交叉验证，针对贸易商占比较高要求进行穿透核查。

以2023年上市的星昊医药为例，保荐机构为申万宏源(000166)。在回复中，申万宏源引用了全国各省市药品招标采购平台数据、药智网（行业内通用数据库之一，可以查询某医药生产企业的某种药品在国内与药智网合作的医疗终端（主要为二级、 三级公立医院）销售药品给患者的数量数据）的数据对公司销售收入的真实性进行了佐证。

而一旦数据交叉验证出现数据不一、且差异较大，保荐机构则要进行解释。

还是星昊医药为例，该公司吡拉西坦注射剂、胞磷胆钠注射液的销售数据差异比较大。申万宏源在回复函中称，导致差异过大的原因有两个：一是药智网采样数据来自于合作医院，采样时间点是医院销售给患者，与公司销售给经销商不是相同时间点，因此存在跨期的情况。

二是药智网采样数据来自于合作医院，主要为公立医院及医疗机构，不能代表市场全体。

另外，星昊医药的甲钴胺片由于销售渠道主要为经销渠道，在招投标平台和药智网平台上均无法查询到甲钴胺片足够数量的销售流向情况。

申万宏源则对该公司甲钴胺片的前四大主要经销商随机抽取其向非公立医院及医疗机构终端的销售发票、签收单据（如提供），每月随机抽取1笔，共取得180笔凭证，逐笔检验交易的真实性。

穿透核查方面，申万宏源针对星昊医药贸易商客户销售占比较高的情形，对贸易商客户的销售真实性执行穿透核查，核查的方式包括对贸易商的下游客户进行视频访谈，获取贸易商的对外销售清单及明细、获取贸易商对外销售的报关单等外部单据、获取贸易商存货收发存明细等，报告期内的穿透核查比例分别为 46.00%、59.91%、71.50%。

海外收入真实性核查

药企海外销售收入的核查也是北交所重点关注之一。而海外销售收入的核查存在一个盲点，就是贸易商一般不会提供下游客户信息，更不会帮助券商进行穿透核查。因此，保荐机构需要找第三方数据来进行佐证。

以2023年12月12日上市的无锡晶海为例，该公司2022年贸易商模式收入为2.19亿元，占总营收57.37%。上市保荐机构东方证券(600958)对无锡晶海海外收入核查时还碰到特殊情况，即发行人与贸易商属于既合作又竞争的关系，对方出于保护商业机密的考虑拒绝提供其下游客户具体信息及配合展开对其下游客户的访谈工作。

针对上述情况，无锡晶海和东方证券给出的解决方案。一是如实说明情况；二是同时对于愿意提供信息的贸易商，对其下游客户一一进行实地走访或视频访谈；三是补充境内客户的签收单据、物流单据，外销产品的境内运输段的物流单据等。

值得注意的是，现在只要拟上市药企有海外销售，北交所都会要求发行人提供报关单、税单、提货单及运输单的等数据，与海外收入进行对比。同时核查发行人海外收入与外汇管理局、中信保相关数据是否一致。

市场推广活动的真实性

药企的销售费用一直是监管层重点关注的领域之一，一般来说，药企的绝大多数销售费用都会用到市场推广活动中，比如学术推广、会议推广、走访调研等。所以在药企的上市审核问询中，北交所会重点关注推广活动的真实性。

一开始，企业只需要将第三方外部推广服务商的函证、走访数据与合同、结算单、发票、会议通知、会议议程、签到表、会议照片进行交叉验证即可。但目前，在这一措施之外，北交所还要求企业对参与市场推广活动的人员进行穿透核查。在核查过程中，药企往往会遇到公立医院的医生不接受访谈的情况，保荐机构就需要提供替代方案。

还是以星昊医药为例，保荐机构申万宏源在核查过程中碰到最大的难题是，公立医院参会人员以医生内部管理规定的要求以及保护个人隐私为由不接受访谈。

申万宏源采取的方式是实地和视频访谈18家民营医院或药店，向被访谈方了解是否参与过发行人产品的推广活动；以此为前提，申万宏源同时参与了线下学术会，对不同推广会议有直观的了解；之后，重点抽查相关的推广协议、事前审批单、结算单据、支付审批单、发票、会议或拜访支持性材料等资料；最后，加强对市场推广服务商的函证调查和走访调查。

另外一个需要注意的点是，在问询中，北交所有时候会要求药企提供“主要为发行人提供服务的市场推广商情况，及对其资金流水的核查情况”，而且这项问询有成为必答题的趋势。

在星昊医药第一轮问询回复中，发行人和申万宏源以该数据是市场推广商的商业机密为理由，没有提供数据。北交所在第二轮问询中继续对此进行问询，最终星昊医药和保荐机构对相关推广商的资金流水情况进行了核查。