上市公司董事被免职，只因……

“本公司认为，目前海正生材董事会人数构成较显臃肿”。

2月21日，科创板上市公司海正生材(688203)收到了控股股东浙江海正集团有限公司（下称“海正集团”）的提案。海正集团提议，将海正生材董事会由11人减至9人，并直接提议免去薛藩在海正生材担任的董事职务。

2月26日，海正生材董事会召开会议，并以10票同意、1票反对同意将薛藩免职。这1张反对票，正来自被免职董事薛藩。

控股股东提议董事会“减员”

海正集团目前持有海正生材7856万股，占公司总股本的38.76%，为公司控股股东。

2月21日，海正生材收到公司控股股东海正集团发来的《浙江海正集团有限公司关于提议浙江海正生物材料股份有限公司董事会召开临时股东大会调整董事会人数的提案》。

海正集团在提案中表示，海正生材独立董事彭松已向公司递交了辞职申请，公司独立董事占董事会成员的比例将低于三分之一，不满足相关法规的要求。

同时，海正集团认为，目前海正生材董事会人数构成较显臃肿，为提高决策效率，为进一步提高海正生材董事会的决策效率，优化公司治理，同时结合公司实际情况，提议将海正生材董事会成员人数由11人调整至9人，其中非独立董事6名，独立董事3名。

由于此前海正生材独立董事彭松已递交了辞职申请，公司独立董事人数降为3位。按照提案，海正生材还应减少一名非独立董事。

海正集团在提案中表示，非独立董事中，薛藩为海正生材股东中科应化（长春）科技有限公司（以下简称“应化科技”）推荐的董事，应化科技持股占海正生材总股本的4.54%，在所有推荐董事的股东中持股比例最低。

同时，应化科技已与第三方共同投资运营与海正生材同行业的竞争企业，且薛藩担任该家企业董事。因此，海正集团提议，免去薛藩在海正生材担任的董事职务。

被免职董事投反对票

2月26日，海正生材以通讯方式召开了第七届董事会第四次会议，并以10票同意、1票反对的表决结果审议通过了《关于免去公司董事的议案》。薛藩由此被董事会免职，不过该事项尚需提交公司股东大会审议。

董事会上，唯一投下反对票的来自薛藩本人。他提出了4条反对理由。

对于海正集团提出的“董事会略显臃肿”，需要对董事席位进行调整。薛藩认为，公司本届董事会调整于2023年9月，经合法和符合章程规定的程序产生，人数也是股东大会确定下来的，控股股东提出的“略显臃肿”的理由较为牵强。

对于应化科技在推荐董事的股东中，占股比例最低的问题，薛藩表示，公司章程中，并未明确约定股东推荐董事具体的股份比例约定。且该董事席位是由股东大会决定通过，任职期限尚不足半年，所以控股股东提出的应化科技在提名董事的股东中持股比例最小的理由也不成立。

对于薛藩本人在其他公司兼任董事的问题，薛藩认为，该情况在海正生材上市前就一直存在，并且在上市前及公司2023年9月董事换届的过程中，海正生材也一直了解情况并做了相应的排查，此次海正集团突然提出这个问题作为董事调整理由是不成立的。

另外，对于海正集团此次调整应化科技推荐董事的原因，薛藩也提出了疑问。

他表示，1月10日，海正生材经营层提出《关于开展外汇套期保值业务的议案》，他作为应化科技推荐的董事，在经对公司关于开展外汇套期保值业务人员配置和业务能力储备等进行问询后，根据公司给予的答复，经应化科技内部讨论并按程序进行决策，投出反对票。

“作为小股东委派的董事，有根据委派方意见积极履行对公司议案进行深入探讨和发表意见的责任和义务；并且公司股东根据公司拟开展业务的实际情况独立做出判断，并无不当。”薛藩表示，应化科技认为此次董事席位的调整，与他本人作为小股东委派董事、根据股东意见履行审慎义务有直接关联，是不合适的。

根据海正生材此前公告，公司1月10日召开董事会审议《关于开展外汇套期保值业务的议案》，以10票同意、1票反对获得通过。薛藩对该议案投反对票，反对理由为：套期保值具有一定的风险性，公司未明确对该项业务的专业人员做出储备，从实现资产保值、增值的方向来看，不具备清晰的可行性。

海正生材：免职与投反对票无关

资料显示，薛藩现任长春应化科技党支部书记、董事、副总经理，2020年5月至今任海正生材董事。根据海正生材2023年三季报，应化科技直接持有公司4.54%股份，为第四大股东。

就薛藩提出的反对理由，海正生材在与海正集团沟通后作了说明。海正生材首先表示，控股股东提议免去薛藩的董事职务，与薛藩在董事会表决《关于开展外汇套期保值业务的议案》中投出反对票一事无关。

海正生材提到，长春应化所（含其子公司）及其技术团队于2021年5月与第三方共同在安徽芜湖投资设立了与公司同行业的竞争企业，其战略目标为致力于成为聚乳酸材料的全球领导者，薛藩同时兼任该公司董事。

薛藩兼职情况虽非新近发生，但该公司于2023年11月宣称其5万吨聚乳酸项目正式投产，已与公司形成实质性的同行业竞争关系。且公司控股股东选择提议免去薛藩的董事职务，主要是考虑到应化科技在所有推荐非独立董事的股东中持股比例最低，同行业竞争问题只是其他参考因素之一。

责编：张骞爻

校对：王朝全