上海机电拟53亿元购买大股东资产一次性现金付清 上交所追问是否存在利益输送

中国网财经5月15日讯(记者 刘小菲)上海机电(600835)因因购买关联方资产事项收到上交所下发的问询函，要求其补充说明交易必要性、交易标的经营情况、交易估值作价等多方面内容。

5月14日，上海机电发布公告称，拟以现金方式收购关联方上海电气、电气香港、电气香港集团合计持有的上海集优铭宇机械科技有限公司(简称“上海集优”)100%股权。此次交易金额为53.18 亿元，付款方式为以公司自有资金一次性全部支付，未设置业绩承诺与补偿。

据悉，上海电气为上海机电控股股东，电气香港为上海电气全资子公司，电气集团香港为上海机电实际控制人上海电气控股集团有限公司控制的全资子公司，此次交易构成关联交易。

上交所要求上海机电结合公司现有业务经营、发展情况、主业发展规划，说明上海集优与公司当前主业发展情况的匹配性、协同性，此次收购的必要性及合理性；此次支付现金金额占上海机电2024年第一季度末货币资金的41.48%，公司需充分说明一次性向关联方支付大额资金的原因和合理性，是否影响公司正常经营，相关安排是否符合商业惯例，是否充分保障上市公司及中小股东利益；结合公司在上海集优相关领域资源、经验和管理能力，说明公司对上海集优在业务、人员、治理方面的整合方案，能否实现对其有效控制；结合上述问题及此次交易的具体条款，进一步说明在交易中不设置业绩承诺的原因，并明确公司在本次关联交易中采取的维护上市公司小股东利益的必要措施。

根据公告，上海集优主营工业紧固件、汽车紧固件、工具、叶片与轴承等工业基础零部件。2020-2023年，上海计优营业收入分别为89.8亿元、95.85亿元，归母净利润分别为3.49亿元、2.37亿元，其中，2023年营业收入增长6.7%，但归母净利润下滑32.09%。

上海机电需说明上海集优的核心竞争力；说明其在2023年营业收入增长情况下，归母净利润大幅下滑具体原因，是否与行业趋势一致，是否存在持续下滑风险，并进一步说明交易必要性；此次投资回报的可实现性，是否存在回报保障措施。

公告称，上海集优100%股权评估价值为53.18亿元，评估方法为资产基础法，增值率为22.31%。各业务板块中，叶片板块、轴承板块等4个业务板块均采用资产基础法评估，汽车紧固件板块采用收益法评估，增值率为40.31%。

上交所要求上海机电补充说明对于叶片板块等最终选取资产评估法作为评估方法的主要原因及合理性；对于汽车紧固件板块采取收益法评估的原因及合理性，并列示收益法具体评估计算过程、相关评估参数，包括但不限于营业收入、毛利率、净利润、经营活动现金流净额、折现率等；结合上述问题说明本次关联交易的评估价值是否公允，是否存在利用关联交易进行利益输送的情形，是否有利于保障上市公司利益。