特发信息被ST后连续跌停 错在过度迷信业绩对赌

每经评论员 杜恒峰

5月14日，复牌后被ST的特发信息(000070)（SZ000070，股价6.77元，市值60.95亿元，现用证券简称为“ST特信”）一字跌停。之所以被戴上ST的帽子，是因为公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，而财务造假的始作俑者，又是其子公司。2015年年底，特发信息完成收购深圳东志科技有限公司（后更名为特发东智）100%股权，收购总价1.9亿元。陈传荣等卖方给出了6年累计31878万元净利润的承诺。为完成业绩对赌，特发东智通过少计或延迟入账客售料采购款、跨期调节营业成本、伪造采购订单和相关物流单据，虚构销售业务等方式，虚增收入和利润，导致上市公司也做了假账，且时间跨度长达5年（2015~2019年）。

特发东智的业绩对赌激进到超出常理。被收购前的2014年，该公司营收为43153万元，归母净利润2306万元，陈传荣等3人就敢给出2015~2017年净利润总额不低于14298万元的承诺，平均每年接近5000万元；不仅如此，陈传荣还单独补充承诺特发东智2018~2020年净利润均不低于5860万元。总计长达6年的业绩对赌，远超常规并购3年的对赌期，且对赌总金额高达31878万元，也罕见地远超1.9亿元的收购对价。

当激进的对赌难以达成，财务造假也就有了充分的动机。对上市公司而言，这项并购是一笔极其划算的买卖，有交易对手的业绩对赌兜底，就可以放心地将特发东智的经营管理权交给陈传荣等人。对赌完成是最好的结果，即便未完成，交易对手还得补足。看似风险完全可控，这也让上市公司高管们放松了警惕。

笔者留意到，在收购完成后，特发信息时任董事长/总经理蒋勤俭、时任董事/总经理杨洪宇、时任董事/财务总监李增民同时进入了特发东智董事会，其中蒋勤俭还担任董事长；时任特发信息董秘和副总经理的张大军，也兼任特发东智监事。这样的人事配置不可谓不完备，但无论是董事会还是监事，更多只是流于形式，未能起到有效的监督作用，放任陈传荣等人在眼皮子底下长期实施财务造假。

溢价并购配套的业绩承诺是把双刃剑。这种兜底设置可以减少上市公司并购的风险，也能对资产卖方形成强有力的约束；但业绩承诺可能助长上市公司在并购活动上的冒险行为，也可能麻痹上市公司管理层，使他们忽视业绩承诺能否兑现、是否会造假以兑现等风险。

笔者提议，并购需要回归高风险业务的实质，打破对卖方“兜底”的依赖，让上市公司更审慎地对待并购，更理性地对标的资产进行定价，让管理层带有更强烈的危机感运营好并购资产，如此才能真正提升上市公司价值。