保隆科技不超14.3亿可转债获上交所通过 长城证券建功

中国经济网北京5月17日讯 上海证券交易所上市审核委员会2024年第13次审议会议于2024年5月16日召开，审议结果显示，上海保隆汽车科技股份有限公司（简称“保隆科技(603197)”，603197.SH）（再融资）符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

上市委会议现场问询的主要问题

1.请发行人代表：（1）结合历次募投项目变更、项目进展、效益实现及相关信息披露违规被采取监管措施情况，说明历次募投项目规划是否审慎合理；本次募投项目是否已进行充分的市场调研和论证、是否具备实施条件和能力，是否存在变更风险；（2）结合前募和本募的募集说明书等相关信息披露文件、资本性支出规模、财务性投资情况，对照生产经营实际，说明本次募投项目是否理性融资，合理确定融资规模。请保荐代表人发表明确意见。

2.请发行人代表：（1）说明报告期内货币资金余额较高、有息负债持续快速增长的原因及合理性；结合报告期内货币资金主要构成、具体用途及存放管理情况，说明是否存在大额货币资金使用受限的情形；（2）结合境外资金需求和外汇管理要求等，说明DILL持有货币资金较高的原因及合理性；（3）结合报告期内曾向关联方提供财务资助的违规情况，说明关联方关系和关联交易披露是否真实准确完整，相关内部控制机制是否健全且有效执行。请保荐代表人发表明确意见。

3.请发行人代表：（1）结合龙感科技商誉减值测试中主要参数设置及变化，说明相关商誉减值计提是否充分，是否符合企业会计准则等相关规定；（2）结合报告期内应收账款及存货跌价准备计提，说明上述各类减值计提对加权平均净资产收益率的影响。请保荐代表人发表明确意见。

需进一步落实事项

1.请发行人：（1）补充披露报告期内货币资金余额较高、有息负债持续快速增长的原因及合理性，并结合开展财务性投资情况补充披露部分本次募集资金用于补充流动资金的必要性；（2）对照实际生产经营情况，进一步测算前募的资本性支出规模是否影响本募的融资规模；（3）结合历次募投项目变更、项目进展、效益实现及相关信息披露违规被采取监管措施情况，补充披露本次融资规模合理性，本次募投项目是否存在重大不确定性，是否存在实施风险或者变更风险。请保荐人核查并发表明确意见。

2.请发行人结合报告期内曾向关联方提供财务资助的违规情况，补充披露关联方关系和关联交易披露是否真实、准确、完整，相关内部控制机制是否健全且有效执行。请保荐人核查并发表明确意见。

保隆科技发布的募集说明书显示，本次可转债预计募集资金总额不超过人民币143,200.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于空气悬架系统智能制造扩能项目（年产482万支空气悬架系统部件智能制造项目、空气弹簧智能制造项目、汽车减振系统配件智能制造项目）、补充流动资金。

本次发行证券的类型为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”），该可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转换公司债券的发行总额不超过人民币143,200.00万元（含本数），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元。本次发行的可转换公司债券按面值发行。

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年。

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不超过国务院限定的利率水平。

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

本次可转债经联合资信评级，根据其出具的信用评级报告，公司主体信用等级为AA，本次可转债信用等级为AA，评级展望为稳定。

本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在本次发行时根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

在本次可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次发行可转换公司债券的发行公告中予以披露。

保隆科技本次发行的保荐机构（主承销商）为长城证券(002939)股份有限公司，保荐代表人为徐小明、刘宁斌。

天眼查APP显示，上海保隆汽车科技股份有限公司(曾用名：上海保隆实业股份有限公司)，成立于1997年，位于上海市，是一家以从事汽车制造业为主的企业。企业注册资本21171.3852万人民币，实缴资本7156.8141万人民币，并已于2021年完成了定向增发，交易金额9.18亿人民币。

保隆科技披露的前次募集资金使用情况专项报告显示，经中国证监会《关于核准上海保隆汽车科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3576号）核准，保隆科技向特定投资者非公开发行人民币普通股股票（A股）41,538,461股，每股发行价格人民币22.10元，募集资金总额为人民币917,999,988.10元，扣除各项发行费用（不含税）人民币15,779,507.80元，实际募集资金净额人民币902,220,480.30元已汇入公司募集资金专用户。上述募集资金已于2021年4月22日全部到账，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2021]第1-10004号《验资报告》。