麦澜德8倍溢价收购被出售子公司 后者5年亏损扩大反而增值300倍

　　近日，麦澜德一起关联交易引发各方关注。

　　5月24日，麦澜德披露收购股权暨关联交易公告，拟以自有资金支付1.93亿元收购南京麦豆健康55%的股权。

　　此次交易的交易方之一新澜投资为上市公司参与设立的产业基金，公司持有其47.31%基金份额，同时公司董事长杨瑞嘉担任新澜投资投委会委员，因此构成关联交易。

　　值得注意的是，麦澜德曾于2018年收购麦豆健康，一年后因整合效果不及预期以269.84万元的价格将其98%股权出售给郑伟峰。

　　溢价8倍收购关联方亏损标的

　　麦澜德称，为有效推进公司在家用康复产品领域的战略部署与发展规划，公司拟以自有资金支付1.93亿元收购麦豆健康55%股权，原股东郑远峰、麦创合伙、新澜投资、吴恒龙分别对应股权转让对价1.37亿元、2194.73万元、2810.7万元、585.26万元。

　　麦澜德招股书显示，麦豆健康主要为公司盆底及产后康复设备家用系列产品的经销商。还曾租用公司位于南京市雨花台区凤展路32号2栋7楼作为办公和研发场所，租期自2020年1月至2022年12月止。

　　截至2023年12月31日，麦豆健康净资产2386.8万元，净利润-364.07万元。截至今年3月31日，麦豆健康净资产2835.56万元，净利润90.98万元。

　　收益法估值下，未考虑股权缺少流动性折扣的前提下，麦豆健康于评估基准日的股东全部权益价值为3.51亿元，较账面净资产3689.6万元增值率806.78%。

　　同时，交易各方设置了业绩承诺，郑伟峰、麦创合伙及吴恒龙共同承诺，麦豆健康2024年度至2026年度净利润分别需不低于800万元、1800万元、2900万元。

　　收购1年后因整合不及预期脱手

　　实际上，麦澜德对麦豆健康并不陌生，反倒渊源颇深。

　　麦豆健康成立于2017年4月，定位为主要采用互联网销售模式经营盆底及产后康复领域家用系列产品的公司。2018年9月，出于整合业务资源目的，麦澜德收购麦豆健康98%股权。在近一年的经营后，麦澜德认为整合效果不及预期，欲将麦豆健康注销。

　　麦澜德在招股书中表示，郑伟峰系麦豆健康创始股东之一，对其经营模式较为熟悉，对其销售模式有信心，因此决定承接麦豆健康的控制权自主创业。

　　经协商，2019年10月，麦澜德将麦豆健康控制权转让给郑伟峰。此时麦豆健康估值为300万元，98%股权对应的转让金额（计294万元）为269.84万元。

　　在控制权转移后，麦澜德还与麦豆健康发生销售商品、提供劳务等关联交易。2021年，麦澜德向其销售商品金额145.49万元，2020年提供劳务金额0.19万元。

　　此外，麦豆健康还曾长期租用麦澜德办公场所。麦澜德招股书显示，麦豆健康租用公司位于南京市雨花台区凤展路32号2栋7楼作为办公和研发场所，租期自2020年1月至2022年12月止。

　　5年后标的仍亏损 麦澜德为何要回购控制权

　　在转移控制权5年后，麦澜德欲再收购麦豆健康控制权，也引得各方关注，围绕此次交易也存在诸多疑问。

　　深交所也于次日下发问询函，要求麦澜德就本次估值较前两次估值的差异的合理性、本次交易的必要性、前次整合不及预期的具体原因、及麦豆健康市场地位和核心竞争力等问题进行进一步说明。

　　需要指出的是，在郑伟峰入主5年后，麦豆健康仍亏损，甚至亏损拉大。2018年，麦豆健康营收220.68万元，净利润-16.53万元。

　　截至2013年，麦豆健康净利亏损拉大至364.07万元。2024年第一季度，麦豆健康净利润90.98万元。