ST元成拟亏本转让旗下亏损公司控制权

2.6亿元买入，2.42亿元卖出，时隔3年，ST元成拟“亏本”转让下属公司控制权。

6 月 25 日 ，ST 元 成（SH603388，股价1.84元，市值5.99亿元）发布公告称，公司董事会审议通过，全资子公司浙江元成旅游产业控股有限公司（以下简称产业控股），将其持有的浙江越龙山旅游度假有限公司（以下简称越龙山度假）51%的股权转让给天津同程旅游管理有限公司（以下简称天津同程）。

《每日经济新闻》记者注意到，从财务情况来看，近年来越龙山度假持续亏损，标的公司2023年年度财务数据曾被出具保留意见的审计报告。

标的公司财务表现不佳

2021年，为了剥离浙江越龙山旅游开发有限公司（以下简称越龙山开发）涉房业务的同时保留其旅游板块资产，ST元成以2.6亿元的价格收购了越龙山开发持有的越龙山度假51%股权。越龙山度假的成立是为了承接越龙山开发旅游度假区板块的可持续运营资产投资、建设、运营。

根据彼时的收购公告，越龙山度假项目处于开发建设期，尚未实现盈利。2020年，越龙山度假的净利润为-488.49万元。截至当年末，越龙山度假的总资产为9.18亿元，净资产为4.89亿元。

3年后，ST元成选择以2.42亿元的价格“亏本”转让上述股权。

从标的公司的财务情况来看，2023年，越龙山度假营收为175.59万元，净利润亏损1275.4万元，2024年一季度，净利润亏损584.05万元。截至2024年一季度末，越龙山度假的总资产为9.74亿元，净资产为4.66亿元。可以看出，相较于3年前，越龙山度假的财务情况仍表现不佳，净资产有所减少。

对于转让的原因，ST元成表示出于三点理由，一是集中公司资源发展优势产业；二是有利于提升公司资金的流动性；三是将越龙山度假股权转让给具有相关投资、开发经验且具有业务协同性的投资方，有利于项目的良性运转，提高项目的盈利能力，促进项目的可持续发展。

根据ST元成2023年年报，分行业来看，目前公司业务涵盖土木工程建筑业、半导体行业以及旅游业。其中旅游业的营收占比已缩减至1%左右。同时，从业绩表现来看，ST元成已经连续两年亏损，营收规模下滑至3亿元左右。

越龙山度假涉法律纠纷

值得注意的是，此次交易中的标的公司不仅财务状况不佳，还存在诉讼、仲裁、抵押风险。

根据公告，越龙山度假涉及一起仲裁案件，以及一起诉讼案件，申请人或原告均是兰溪市交投工程建设有限公司，仲裁案件的裁决结果是要求越龙山度假支付沥青工程款30.28万元及违约金，诉讼案件涉及金额59.31万元，目前处于诉前调解阶段。

2024年1月，产业控股还将其持有的越龙山度假51%股权，以及该股权因实施分配方案送股、配股、公积金转增、拆分股份等派生的股权，及上述质押股权而产生的股息、红利及其他基于质押股权而产生的利益，出质给云南汇鼎，合同担保的最高债权限额为1亿元。

另外，根据ST元成披露，越龙山度假2023年年报财务数据曾被中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具保留意见，原因是越龙山度假公司在建工程转固定资产的内部控制制度存在缺陷，对于转固的依据及流程未有明确规定，缺乏必要的依据。

2023年，越龙山度假公司账面在建工程转入固定资产7.69亿元，计提累计折旧908.98万元。对此，审计机构未能获取有效的转固依据核实在建工程转入固定资产金额的准确性，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。

不过，ST元成称，2024年5月公司又委托另一家审计机构，即华兴会计师事务所（特殊普通合伙）杭州分所进行了度假区项目投入情况的专项审计，并出具了专项审计报告，公司已根据专项审计报告在5月底进行了相应会计调整。