华润三九拟62亿元收购天士力28%股权 同业竞争等问题如何解决受关注

中国网财经8月5日讯 天士力和华润三九昨日晚间发布公告称，天士力控股股东拟将天士力28%的股份出售予华润三九，拟定的每股转让价格为14.85元，对应标的股份转让总价款约62亿元，交易对价以现金方式支付。

此次交易前，天士力控股股东天士力控股集团有限公司持股比例为45.75%，此次交易后其将放弃其所持有的天士力5%股份所对应的表决权等方式，使其控制的表决权比例不超过 12.5008%。交易完成后，天士力的控股股东将变更为华润三九，实际控制人将变更为中国华润。

华润三九表示，此次收购有利于公司巩固行业领先地位，提升核心竞争力，通过充分整合双方资源，实现中药产业链的补链强链延链，发挥研发协同价值，提升创新发展能力，符合上市公司“成为大众医药健康产业的引领者”“争做行业头部企业”的企业愿景和发展战略，也是落实国家关于中医药发展的战略规划、推进中药全产业链高质量发展的重要实践。

由于此次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。对此，华润三九认为，收购完成后上市公司与天士力可在多方面发挥协同，提升公司综合竞争力，但如果未来市场环境发生不利变化，可能导致上述商誉存在减值，对上市公司商誉减值当年的业绩带来不利影响。

此次交易中并未设置业绩承诺，而天士力历史期经营业绩存在波动的风险，2022年-2023年，其分别实现营业收入86.37亿元、86.74亿元，对应归母净利润-2.6亿元、10.7亿元，其中2022年标的公司归母净利润为负，主要系受公允价值变动损益下降所致。重组公告指出，2022年，天士力公允价值变动损益为-11.04 亿元，主要系标的公司持有的 I-MAB、科济药业等金融资产公允价值受资本市场大幅调整股票价格下降影响而下降所致。

此外，华润三九和天士力还需解决同业竞争问题。天士力的医药零售连锁业务与中国华润有限公司下属华润医药集团有限公司的零售连锁业务存在同业竞争，天士力生产的右佐匹克隆片与中国华润控制的华润三九生产的佐匹克隆片存在同业竞争。

华润三九承诺，此次交易完成后五年内，按照法定程序通过包括但不限于托管、资产(股权)转让、业务整合等方式解决承诺方及其控制的下属企业与天士力及其控制的下属企业之间现存的上述同业竞争问题。

天士力也是华润三九近年收购的第二家大型药企，2022年，公司曾以29.02亿元现金收购华立医药所持有的昆药集团27.56%股份和华立集团所持有的昆药集团0.44%股份，成为昆药集团的控股股东。

此前，天士力因其控股股东筹划股份转让事宜于8月1日停牌，交易具体情况披露后，于今日复牌。