宁夏建材跌停 终止换股吸收合并中建信息

中国经济网北京8月12日讯 宁夏建材(600449)（600449.SH）今日股价跌停，截至发稿时报9.74元，跌幅9.98%。

宁夏建材8月10日发布关于终止重大资产重组的公告。2024年8月9日，宁夏建材召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第二十二次会议审议通过了《宁夏建材集团股份有限公司关于终止公司重大资产重组的议案》等相关议案，决定终止本次换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司（以下简称“中建信息”）及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易的相关事项。

2022年4月28日，公司召开第八届董事会第九次会议及第八届监事会第八次会议审议并通过《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并披露了《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易预案》等公告文件。

2023年9月1日，公司披露了《关于换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金申请文件获得上海证券交易所受理的公告》（公告编号：2023-037）。

2024年1月17日，公司披露了《关于换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易事项未通过上海证券交易所并购重组审核委员会审核的公告》（公告编号：2024-005），上海证券交易所并购重组审核委员会对公司提交的换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易申请进行了审议，审议结果为：本次交易不符合重组条件或信息披露要求。

2024年2月1日，公司披露了《关于继续推进换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易事项的公告》（公告编号：2024-013）。

宁夏建材表示，自公司继续推进本次交易的决议作出后，相关各方积极推进本次交易的相关工作，就交易方案中涉及的各项事宜进行充分的沟通、协商和论证，并结合《审核决定》，持续落实与关注本次交易审核中关注的问题与审核意见。考虑到本次交易历时较长，宏观环境和行业环境发生了一定的波动和变化，综合考虑内外部因素，为维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，经公司审慎研究并与各方友好协商，决定终止本次重大资产重组事项。

上交所并购重组审核委员会2024年第1次审议会议于2024年1月16日召开，审议结果显示，宁夏建材发行股份购买资产不符合重组条件或信息披露要求。

公司1月6日披露的《独立财务顾问报告(上会稿)》显示，本次交易由换股吸收合并、资产出售和募集配套资金三部分组成。

关于换股吸收合并，宁夏建材拟以向中建信息全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中建信息。本次合并完成后，中建信息将终止挂牌，宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，中建信息最终将注销法人资格。

宁夏建材为本次合并之目的发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。经双方协商，出于保护上市公司及中小股东利益考虑，本次换股吸收合并中，宁夏建材股份发行价格为13.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价。

本次换股吸收合并宁夏建材向中建信息股东支付吸收合并交易对价以经国务院国资委备案的《评估报告》（卓信大华评报字（2023）第1065号）的评估结果为依据，截至2022年7月31日，中建信息在收益法下100%股权评估值233,314.16万元，考虑到以2023年5月25日为除息日实施的利润分配现金分红38,833,599.74元，经合并双方协商确认本次吸收合并交易对价为229,430.80万元，按照中建信息登记在册的股份数量14,935.9999万股计算，中建信息每股换股价格为15.36元/股。

本次换股吸收合并中宁夏建材向中建信息全体股东发行股份的数量为173,675,807股。宁夏建材为本次换股吸收合并发行的A股股份将在上交所主板上市流通。

以《评估报告》（卓信大华评报字[2023]第1065号）载明的净利润测算数据为基准，被合并方中建信息的主要股东中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资、众诚志达确定业绩承诺标的资产在补偿期间承诺净利润数如下：如本次换股吸收合并于2023年实施完毕，则承诺净利润数分别为2023年度23,125.73万元、2024年度29,469.71万元、2025年度33,625.64万元；如本次换股吸收合并于2024年实施完毕，则承诺净利润数分别为2024年度29,469.71万元、2025年度33,625.64万元、2026年度36,571.73万元。

关于资产出售，天山股份(000877)拟以现金方式向宁夏建材旗下水泥等相关业务子公司宁夏赛马进行增资，增资金额为271,761.5420万元。增资完成后，天山股份将取得宁夏赛马51%的股权，实现对宁夏赛马的控制，构成宁夏建材的资产出售。

截至独立财务顾问报告签署日，宁夏建材和天山股份子公司嘉华特种水泥各持有嘉华固井50%股权，由于宁夏建材在嘉华固井董事会席位中拥有超过半数的表决权，由宁夏建材合并嘉华固井财务报表。根据《重大资产出售协议》及其补充协议，为妥善解决同业竞争问题，宁夏建材和嘉华特种水泥将于重大资产出售交割日前完成嘉华固井董事会的改选及公司章程的修改，由宁夏建材将嘉华固井的控制权转移至嘉华特种水泥。

此外，宁夏建材拟向天山股份出售旗下水泥等相关业务的控制权。宁夏建材全资子公司宁夏赛马是宁夏建材水泥等相关业务的内部整合平台，持有青水股份、中宁赛马、吴忠赛马、石嘴山赛马、固原赛马、赛马科进、乌海西水、乌海赛马、中材甘肃、喀喇沁水泥、天水中材、同心赛马共12家水泥等相关业务子公司的51%股权。本次交易中，天山股份拟以现金方式向宁夏赛马进行增资。增资完成后，天山股份将取得宁夏赛马51%的股权，构成宁夏建材的资产出售。

根据卓信大华出具的并经国务院国资委备案的《评估报告》（卓信大华评报字（2023）第8519号），截至2022年7月31日，宁夏赛马的评估值为人民币297,427.45万元，以该评估值为依据，调减宁夏赛马期后分红款36,323.22万元后，交易双方友好协商本次增资交易作价为271,761.5420万元。嘉华固井控制权转让不涉及对价。

关于募集配套资金，宁夏建材拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过57,357.70万元，未超过本次交易中换股吸收合并的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司总股本的30%。本次募集配套资金中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易中换股吸收合并的交易价格的25%。中材集团作为上市公司实际控制人控制的公司，拟认购金额6,006万元。

本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。募集配套资金发行的股份拟在上交所上市。

本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，不构成重组上市。本次交易前，上市公司总股本为478,181,042股。根据本次交易方案，本次吸收合并拟发行173,675,807股，在不考虑中建信息股东行使现金选择权和宁夏建材股东行使收购请求权的情况下，且不考虑募集配套资金，交易完成后上市公司总股本为651,856,849股。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。

宁夏建材聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问。

宁夏建材2月1日发布的关于继续推进换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易事项的公告显示，鉴于公司本次交易符合公司的战略发展方向，有助于消除和避免公司与新疆天山水泥股份有限公司之间的同业竞争，维护本公司及本公司中小股东的合法权益。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关规定，公司第八届董事会第三次临时会议已审议通过《宁夏建材集团股份有限公司关于继续推进公司重大资产重组的议案》，决定继续推进本次交易。

目前，公司正结合上交所重组委审议意见，协调相关各方积极推动本次重大资产重组涉及的各方面工作，对本次重大资产重组事项申请材料进行补充、修订和完善，待相关工作完成后尽快提交上海证券交易所审核。

宁夏建材2024年半年度业绩预告显示，经财务部门初步测算，预计2024年半年度实现归属于母公司所有者的净利润为4,600万元至6,000万元，与上年同期（法定披露数据）相比，将减少9,153万元至10,553万元，同比减少60.40%至69.64%。

预计2024年半年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为2,300万元至3,700万元，与上年同期（法定披露数据）相比，将减少10,128万元至11,528万元，同比减少73.24%至83.37%。