买卖私募牌照、出售高管资质 杭州亦鼎股权投资基金收警示函

私募行业的强监管态势使得行业的各种乱象被曝光，近期不少私募机构因为从事与私募基金管理存在冲突或无关的其他业务，或者是利用私募基金财产为投资者以外的人牟取利益的违规行为而受到监管。甚至有人调侃称，“行情不给力，私募热衷‘搞副业’了”。

近期，杭州亦鼎股权投资基金被监管机构出具警示函，其违规行为居然是买卖私募基金管理人资质、股权代持以及出售高管资质，此外还包括向协会报送虚假信息、从事与私募基金管理存在冲突或无关的其他业务等违规情况，因此被监管机构出具警示函。

出售高管资质遭警示

近年来，中基协要求私募机构的高管必须持有基金从业资格，在私募机构登记备案时，对于私募机构的高管的要求越来越严格，而具有投资经验的基金从业人员也颇为抢手，部分私募在从业人员不足的情况下花钱找人挂靠，这种私募高管“挂靠”在2022年相当流行，甚至可以购买社保。不过随着监管的加强，如今已出现了私募机构的高管因出售高管资质而收到警示函的案例了。

8月26日，浙江证监局下发了关于对杭州亦鼎股权投资基金管理有限公司采取出具警示函措施的决定。经查，杭州亦鼎股权投资基金展业中出现违规行为，首先是买卖私募基金管理人资质、股权代持以及出售高管资质；其次是向基金业协会报送虚假信息；第三是从事与私募基金管理存在冲突或无关的其他业务；第四是未配合监管部门履行职权。公司的上述行为违反了相关规定，浙江证监局决定对杭州亦鼎基金采取出具警示函的监督管理措施。

同时宋子亮作为公司时任法定代表人、执行董事和总经理，又是私募基金管理人资质以及高管资质的出售方，股权代持和向基金业协会报送虚假信息的知情方，未勤勉谨慎履行相关职责与义务，对公司上述问题负有责任，违反了相关规定。浙江证监局决定对宋子亮采取出具警示函的监督管理措施，并记入诚信档案。

中基协信息显示，从杭州亦鼎股权投资基金之前的股权结构来看，南京华吾鼎昆商务信息咨询有限公司持股90%，南京鼎之昇投资管理有限公司持股10%。不过杭州亦鼎股权投资基金管理有限公司于2024年7月23日主动注销了自己的私募管理人登记资格。天眼查数据显示，8月26日，杭州亦鼎股权投资基金管理有限公司把公司名称变更为杭州亦鼎商贸有限公司，公司法定代表人也变更为夏鑫宇。

值得注意的是，据中基协信息，南京鼎之昇投资管理有限公司的实际控制人就是宋子亮，宋子亮持有南京鼎之昇投资65%的股权，目前宋子亮的基金从业资格是在南京鼎之昇投资管理有限公司旗下，证书取得日期是2017年7月2日，公司的管理规模在10亿到20亿元之间。从宋子亮的履历来看，其从2014年10月开始至今就在南京鼎之昇投资管理有限公司任职。其中2017年3月至2024年7月期间在杭州亦鼎股权投资基金管理有限公司担任总经理等职务。

浙江万观投资遭警示

今年以来，监管机构对于私募行业保持了强监管态势，使得私募行业的各种乱象逐渐被曝光。比如，近期杭州宽合因存在从事与私募基金存在利益冲突的业务，并利用基金财产牟利的违规行为，被协会公开谴责并暂停受理其私募基金产品备案十二个月。

近日，浙江证监局下发了关于对浙江万观投资管理有限公司采取出具警示函措施的决定，经查，公司在开展私募基金业务中存在以下行为：首先是利用私募基金财产或者职务之便，以向私募基金投资标的及其关联方收取咨询服务费等名义，为自身或者投资者以外的人牟取非法利益、进行利益输送；其次是从事与私募基金管理无关的业务；第三是允许非本机构雇佣的人员进行私募基金推介。

另外，公司管理的部分基金缺少资产证明或者资产证明不符合要求；此外，未对风险告知警示过程进行录音录像；未按基金合同约定进行信息披露。最后是未建立激励奖金递延发放机制等行为。浙江证监局决定对浙江万观投资采取出具警示函的监督管理措施。中基协备案信息显示，浙江万观投资成立于2016年9月22日，2017年3月7日在中基协登记备案。机构类型是私募证券投资基金管理人，公司管理规模在0到5亿元之间。

浙江万观投资实际控制人林雄青，从其履历来看，其相继在温州晨光集团有限公司、贵州中庚投资有限公司等公司任职。之后从2018年9月开始至今在浙江万观投资管理有限公司任职。从浙江万观投资的股权结构来看，贵州中庚投资有限公司持股80%，林雄青持股10%，陈军持股10%。公司在中基协合计备案了33只私募产品，但是从中基协反馈的情况来看，公司有10只私募产品显示无投资者信息。

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