瞄准政策新机遇 科创板并购重组呈现新特征

证券时报记者 范璐媛

继普源精电并购重组落地后，8月23日，思瑞浦发行可转债购买创芯微100%股权的交易获上交所并购重组委审议通过，成为“科创板八条”实施以来第二单成功过会的项目，也是沪市首单可转债并购案。在本次交易中，思瑞浦还采用了差异化估值方案以平衡股东各方利益，成为科创板公司开展并购重组的又一典型范例。

“科创板八条”的出台释放了并购重组市场的活力。近两个月内，十余家科创板公司相继披露了并购重组预案。这些方案大多以支付现金购买资产为主，不构成重大资产重组，强调产业协同效应，顺应政策倡导方向，在并购标的选择和方案的设计上呈现出更加多元化的特征。

其一，多家公司公告拟收购未盈利资产。近两年出台的各项支持并购重组的措施，多次强调了要提高对科技企业估值的宽容度。其中“科创板八条”提到，适当提高科创板上市公司并购重组估值包容性，支持科创板上市公司着眼于增强持续经营能力，收购优质未盈利“硬科技”企业。

6月21日，芯联集成披露了“科创板八条”后首单收购未盈利资产的方案。随后，希荻微、富创精密、泽璟制药也相继披露了拟收购未盈利资产的公告。上市公司在选择并购标的时更加看重其产业优势。

其二，科创板公司正通过海外并购加速国际化布局。随着资本市场跨境并购案例不断增多，相关鼓励政策也在陆续出台。7月底，上海市政府出台政策，鼓励上市公司并购境外优质资产，在资金出境、跨境换股方面予以便利支持。近两个月来发布并购预案的公司中，心脉医疗、希荻微、泽璟制药并购标的均为海外资产，意图借助海外并购拓展海外市场。

其三，多元支付方式陆续出现。“科创板八条”提到，丰富支付工具，鼓励综合运用股份、现金、定向可转债等方式实施并购重组，开展股份对价分期支付研究。

在刚刚过会的思瑞浦并购案例中，上市公司就采取了发行可转债收购的方式。此外，6月24日，纳芯微公告拟以现金收购麦歌恩79.31%的股份，资金来源除自有资金外，公司拟向银行申请不超过4.80亿元的并购贷款。

在方案设计方面，近期科创板公司并购重组案例延续了此前的市场特征。从支付方式来看，现金支付仍是主流。现金并购因周期较短、监管压力小、确定性高等优势而受上市公司青睐，但现金收购容易增加公司的现金压力，可能增加公司的借贷成本。另外，大部分科创板并购重组中未设置业绩承诺，这也会增加上市公司承担标的公司业绩下滑风险的压力。

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