控制权争夺需依法合规 不侵犯中小投资者利益是底线

过去一周，资本市场两场股权争夺战均堪称经典案例。ST新潮获内蒙古“煤炭大王”近百亿元要约收购，在一周时间出现巨大翻转，因要约收购方隐瞒一致行动关系、存在“蒙面增持”问题戛然而止；科林电气周五股东大会迎来股权之争终极对决——董事会换届选举，海信和石家庄国投两大股东在股权接近的情况下，谁能获得董事会多数席位都可能获得科林电气真正的控制权，这场股东会耗时两天，创下了A股上市公司股东会召开市场的最高记录。

资本市场为股东提供了通过治理体系进行博弈的场所，无论是要约收购还是股权争夺、董事会争夺，都无可厚非。但作为公众公司，股东博弈应限定在依法合规范围内，不能牺牲上市公司本身或者中小股东利益，导致“神仙打架，凡人遭殃”。

在此类博弈中，中小投资者往往处于信息不对称的劣势地位，缺乏足够的专业知识和资源来保护自己的利益。以ST新潮要约收购为例，收购方因隐瞒一致行动人关系而宣布终止收购，这番操作，让ST新潮的市值陷入大幅波动。在要约提示性公告披露后，公司连续三个交易日涨停；汇能海投旋即申请停牌两天后宣布要约终止。9月2日，即ST新潮复牌首日，公司股价开盘即一字跌停。

根据收购方汇能海投回复交易所的函件，汇能海投及其一致行动人自去年四季度即开始买入ST新潮，并早早触及举牌线。但由于举牌往往引发股价大幅上涨，抬高收购方的收购成本，因此汇能海投一直未披露相关股东的一致行动关系。这种通过不披露一致行动关系从而压低股价的行为，一方面使得在触及举牌线时的投资者未能享受到股价上涨的收益，另一方面在要约发出后继续否认一致行动关系，对投资者形成极大误导，容易引发投资者对要约收购成功的想象而追高买入，旋即又因要约收购终止而被闷杀。

信息披露是法律规定的保护上市公司中小投资者利益的基础措施，上市公司及各信息披露义务主体应该严格履行信息披露义务，保护投资者基础的知情权和市场公平。

在控制权争夺中，信息披露会对股票价格产生明显影响。在ST新潮遭遇的“蒙面增持”中，信息披露底线失守，收购人在多个时点均触发信息披露虚假陈述，通过分析存在一致行动人关系的4名股东汇能海投、北京盛邦、芯茂会世1号、梵海汇享的过往持股变动，不难发现，早在北京盛邦2023年12月通过司法拍卖取得公司5.51%股权但尚未过户时，就应当说明与持股比例在4.98%的芯茂会世1号之前的关联关系，2024年1月完成过户时更应该披露达到15%的简式权益报告。2023年12月汇能海投在取得公司0.02%股份时，即与芯茂会世1号合计达到5%持股比例的节点，同样应当披露简式权益报告书，并且应当在双方合计持股分别达6%、7%、8%、9%时披露权益变动提示性公告。同时，梵海汇享在2024年一季度取得公司股权时，均未按规定在持股比例每变动1%时披露提示性公告。此外，在2024年二季度，上述四名一致行动人已合计持股比例达20%以上，同样未披露详式权益报告书。

如果ST新潮的案例给我们展现的是一场触碰监管红线的上市公司围剿，那科林电气则为外部人收购上市公司股权提供了规则之内博弈的示范，实现了多方共赢的同时，保障了中小投资者的利益。尽管科林电气股东会开的旷日持久，但竞买双方的措施都在法律规则下运行，二级市场竞买、要约收购、股东会征集投资者表决权委托，全过程均有严格的信息披露，海信网能、石家庄国资等各方都严格遵守契约精神和资本市场规则，表决结果也是法治精神和股东意志的体现，最大程度保护了广大投资者利益。

在实际监管中，上市公司控制权之争的监管也应将落脚点放在对规则的敬畏和对中小投资者的保护上面。今年两会期间，证监会主席吴清表示，监管者要特别关注公平问题，把公开、公平、公正作为最重要的市场原则，这是资本市场监管人民性、政治性的体现。他还表示，“在我们这样一个中小投资者占绝大多数的市场里，保护投资者特别是中小投资者合法权益，是证监会工作核心任务，没有之一。”

控制权之争原本是公司价值发现的有效机制，不能成为中小投资者利益的“火葬场”。在ST新潮的案例中，由于要约收购方隐瞒关联关系、虚假陈述，导致股价跌停、投资者受损，其本质在于收购方所有博弈的对象都是中小投资者，隐瞒关联关系目的在于低成本收集中小投资者手中的筹码。而在科林电气的控制权争夺中，海信网能与石家庄国投通过二级市场和要约收购方式争抢中小投资者手中的筹码，使得科林电气股价自海信网能3月11日开始在二级市场启动收购以来最高涨幅近100%，甚至在股东大会前，两大股东争相向中小投资者展现自身实力、表达做大做强上市公司的想法，以争夺中小投资者手中的选票，其本质也是提升上市公司价值惠及全体投资者，而不是对中小投资者进行收割。

因此，监管部门应该在控制权之争中，守住严格把控依法合规底线，对于恶意侵害投资者利益的行为，应该坚决出手，通过行政处罚、经济赔偿等补偿机制，切实维护中小投资者利益。（全景网）

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