每经热评︱停牌前后股价两连跌 中国重工重组为何“遇冷”？

每经评论员 杜恒峰

9月19日，中国船舶和中国重工在披露千亿级别的换股吸收合并事项后复牌。然而，重组带来的利好并未在两家企业股价上得到一致体现：中国船舶开盘上涨7.39%，收盘时涨幅收窄至3.32%；中国重工盘中最大跌幅一度超过5%，收盘时跌幅收窄至2.41%。今年以来，受造船行业景气度持续上升及重组预期等因素推动，“南北船”累计涨幅均超过17%，但复牌后股价表现分化，除了“利好兑现”的市场规律之外，换股价格设定、异议股东现金选择权价格以及停牌前股价大跌等因素也为此次重组增添了不少变数。

“南北船”的换股价以停牌前120个交易日的交易均价确定，分别为37.84元/股和5.05元/股，即每7.4931股中国重工股票换一股中国船舶股票。然而，在9月2日（停牌前）收盘时，两家公司股价之比为7.008。复牌后，中国重工的投资者若想继续保持原有的持仓比例，最佳做法是先卖出手中的中国重工股票，再买入中国船舶股票，即以7.008股换一股中国船舶股票。但若所有投资者均如此操作，将导致中国重工股价下跌。经过一天的市场博弈，截至9月19日收盘，两家公司股价之比为7.4198，已十分接近换股比例。

为了保护中小投资者权益，“南北船”重组还设置了现金选择权，即异议股东可以选择放弃股份换取现金离场。两家公司的现金选择权价格分别为上述120个交易日均价的八折，即中国船舶30.27元/股、中国重工4.04元/股。现金选择权定价低于市价是必要的，因为只有对合并方案投反对票的股东才能被视为“异议股东”。若现金选择权定价高于市价，中小股东都会选择投反对票，在控股股东作为关联方回避表决的情况下，重组方案很可能被否决。

值得注意的是，9月2日，“南北船”股价同时大跌，中国船舶跌幅更是超过9%。停牌前第三个交易日，中国船舶出现一笔77.43万股的大宗交易，成交价35.44元/股，较当天收盘价折价8.57%，上一次类似交易要追溯到2020年底。由于本次重组规模庞大，涉及国有资本流程较长，信息保密难度较大，中国重工在公告中提示，不排除有关机构和个人存在内幕交易的可能，因此本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

总体来看，“南北船”合并从资本层面看并无太多惊喜，其核心逻辑仍在于产业层面，实际价值需要较长的时间才能显现。重组能否成功，还需要资本市场的高度配合，包括双方中小股东投票同意、不涉及内幕消息泄露、现金选择权能够有效托底股价等。对此，投资者应当给予密切关注。

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